益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

              董事会薪酬与考核委员会工作细则

                          第一章       总则

第一条   为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结 构，
         根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《益海嘉里金龙
         鱼粮油食品股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关
         规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对 董事
         与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。

第三条   本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举 产生
         的全体董事；本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、
         副总裁、董事会秘书和财务负责人及公司章程规定的其他高级 管理
         人员。未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。


                        第二章     人员组成

第四条   薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名或
         以上成员组成，其中独立董事应占多数。

第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上的独立董事或 三分
         之一以上董事会成员联合提名，并由董事会以全体董事过半数 选举
         产生。

第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员 会工
         作，主任委员由董事会在独立董事委员中任命。

第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可
         以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
         并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。


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第八条     公司人事行政部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负 责提
           供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负 责筹
           备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的 有关
           决议。


                         第三章    职责权限

第九条     负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
           事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出
           建议：

   (一)    董事、高级管理人员的薪酬；

   (二)    制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
           使权益条件成就；

   (三)    董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

   (四)    法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条     董事（非独立董事）和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核 委员
           会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评 价相
           结合的方式进行。

第十一条   薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公 司董
           事的薪酬政策和方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审 议通
           过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬政策和方案须报董事 会批
           准。


                         第四章    工作程序

第十二条   公司人事行政部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责 做好
           薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

   (一)    提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   (二)    公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

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   (三)    提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的 完成
           情况；

   (四)    提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩 效情
           况；

   (五)    提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依 据；

   (六)    与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；

   (七)    根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度 的执
           行情况。

第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

   (一)    每年公司董事和高级管理人员将视实际管理需要，向董事会薪 酬与
           考核委员会作述职；

   (二)    薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以当年的公司经营 成果
           和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理 人员
           进行绩效评价；

   (三)    薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出 董事
           及高级管理人员的报酬数额和奖励方式建议，报公司董事会审议。


                            第五章    议事规则

第十四条   薪酬与考核委员会根据主任委员的提议不定期召开会议，并于 会议
           召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不 能出
           席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十五条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 ；每
           一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员 的过
           半数通过，同时应附投反对票委员的意见。

第十六条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议 可以
           采取通讯表决的方式召开。


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第十七条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级 管理
           人员列席会议。

第十八条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供 专业
           意见，费用由公司支付。

第十九条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时（包括对 该委
           员会成员个人进行评价或讨论其报酬时），当事人应当回避。

第二十条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪 酬政
           策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细 则的
           规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记
           录上签名；会议记录由公司董事会秘书或其指定的证券事务代 表保
           存，期限不得少于十年。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公
           司董事会。

第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不
           得擅自披露有关信息。


                            第六章        附则

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执
           行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改
           后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的 规定
           执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条 本工作细则中，“以上”包括本数。

第二十六条 本工作细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。

                                      益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

                                                       2024 年 03 月 21 日


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