金龙鱼：独立董事工作制度2024-03-23
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，促进公司的规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》和《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有
限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并参照《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他任何职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规、《管理办法》和公司章程等要求，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业
人士。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有《管理办法》及本制度所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)最多在包括本公司在内的 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
(七)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人或其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
(五)为公司及其控股股东或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
(七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
(九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的，期限尚未届满；
(十)公司章程规定的其他人员；
(十一) 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第八条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第九条 立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在第七条规定的不得被提名
为公司独立董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。参
加由中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训服
务。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
公司董事会应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，
但连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件
或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤
换。由此造成公司独立董事的比例低于三分之一的最低要求时，公司应
按规定补足独立董事人数。
除出现上述情况及法定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低要求的，或
导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选的
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规
定，履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第四章 独立董事的职责
第十六条 公司董事会下设的专门委员会中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第十七条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明
显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当
提出辞职。
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所
列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；；
(二)召开董事会的提议权；
(三)召开临时股东大会的提议权；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程赋予的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和
二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者
违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十五条 本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议；
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应当予以配合。
第三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说
明。
第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当按照公司章程的规定，为独
立董事提供必要的工作条件。
第五章 独立董事履行职责的保障
第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事会专门委员会
召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
第三十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证
券交易所办理公告事宜。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，应当在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会有关规范性文件
和公司章程执行。
第四十二条 本制度经公司股东大会批准后实施。
第四十三条 本制度由董事会负责解释。
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
2024 年 03 月 21 日
