证券代码：301009          证券简称：可靠股份         公告编号：2024-026


              杭州可靠护理用品股份有限公司
            第五届董事会第三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届
董事会第三次会议于 2024 年 4 月 26 日在浙江省杭州市余杭区向往街 1118 号英
国中心 T6-28 层公司会议室以通讯及现场表决相结合的方式召开，会议通知已于
2024 年 4 月 16 日以专人送达、电话及电子邮件等方式送达各位董事。本次会议
应出席董事 7 人（其中董事金利伟先生、独立董事寿泓先生、肖炜麟先生以通讯
表决方式审议表决），实际出席董事 7 人，会议由董事长金利伟先生主持，公司
监事及高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》
的规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
    与会董事认真听取了总经理汇报的《2023 年度总经理工作报告》，认为该
报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2023 年度主要工作情况。公司经营管
理层围绕 2023 年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积
极开展各项工作，报告符合公司的实际经营情况。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。


    2、审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
    报告内容详见《2023 年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”与“第四
节公司治理”部分相关内容。同时，第四届董事会独立董事杜健女士、朱茶芬女
                                    1
士、寿泓先生分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023
年度股东大会上述职。董事会对报告期内独立董事的独立性情况进行评估并编写
了《关于对独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见》。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。


       3、审议通过《关于<2023 年年度报告及其摘要>的议案》
    《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》具体内容详见公司同日披
露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2023 年年度报告披露提
示性公告》、《2023 年年度报告摘要》将同时刊登在《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》。
    公司董事会审计委员会已全票审议通过了该议案中的财务报告部分，并同意
将该议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。


       4、审议通过《关于<2024 年第一季度报告>的议案》
    《 2024 年 第 一季 度报 告 》 具 体内 容 详 见公 司 同 日 披露 在 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2024 年第一季度报告披露提示性公告》
将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《经济参考报》。
    公司董事会审计委员会已全票审议通过了该议案中的财务报告部分，并同意
将该议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。
    表决结果：同意 6 票，反对 1 票（董事鲍佳投反对票），弃权 0 票，获得通
过。
    董事鲍佳反对意见：
    （1）公司一季度产业基金对外投资，投资前公司最近一期经审计报表为
2022 年大额亏损，属于重大投资事项，相关负责人未按《公司章程》及时履行


                                        2
公司审议及披露程序。本人无法保证该事项真实、合理性，以及是否存在利益输
送。
    （2）公司一季度发生重大战略调整，已经全渠道托管运营关联方健合国际
的婴裤品牌杜迪及购买相关库存产品，该事项未按《公司章程》及时进行关联交
易审议，本人无法保证该事项真实、合理性，以及是否存在利益输送。
       公司说明：
    （1）关于产业基金投资事项
    公司于 2022 年 9 月 16 日召开第四届董事会第十八次会议、于 2022 年 10 月
11 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资产业基金暨关联交
易的公告》，同意公司投资设立产业基金，对产业基金首期出资 5000 万元，将
根据产业基金设立进度及投资项目推进情况分批逐步到位。
    2024 年第一季度，产业基金以基金资金进行对外再投资。根据公司《对外投
资管理制度》的相关规定，产业基金对外再投资的金额并未达到董事会审议以及
信息披露的标准，公司就此履行了总经理办公会议相关程序。
    （2）关于健合香港有限公司交易事项
    截止 2024 年 4 月 25 日，公司与健合香港发生的日常关联交易金额为 339 万
元。根据深交所相关规则以及《公司章程》等需要及时披露的与法人相关的关联
交易是：交易金额 300 万元以上且占最近一期经审计净资产的 0.5%。根据天健
会计师事务所出具的审计报告（编号：天健审〔2024〕2272 号），公司 2023 年
度经审计净资产为 13.73 亿元，因此达到披露标准的关联交易金额为 686 万元。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司与健合香港
一季度实际发生的关联交易未达到董事会审议标准，无需提交董事会审议。基于
公司在年度董事会议上审议下一年度预计关联交易事项的惯例，在 2024 年 4 月
26 日召开的董事会上提请审议 13.03：《关于公司 2024 年度与健合香港拟发生
的关联交易的议案》。


       5、审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
    董事会认为《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度
的财务状况和经营成果。2023 年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特


                                     3
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《2023 年度审计报告》。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司董事会审计委员会已全票审议通过，并同意将该议案提交公司第五届董
事会第三次会议审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。


       6、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
    公司 2023 年度利润分配预案为：以实施 2023 年度利润分配方案时股权登
记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中已回购股份后的总股本（公司现有总
股本 271,860,000 股扣除公司回购专用证券账户中的股份 3,345,500 股后的总
股本为 268,514,500 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.75
元（含税），合计派发现金红利人民币 20,138,587.50 元，不送红股，不以资本
公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 6 票，反对 1 票（董事鲍佳投反对票），弃权 0 票，获得通
过。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    董事鲍佳反对意见：
    截止今日，董事长尚未按约定完成股权交割，需明确交割前分红事项归属及
分红交割实施措施及时间节点。
       公司说明：
    公司 2023 年度利润分配对象为：以股权登记日在册股东为准。公司 2023 年
度利润分配方案经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。股东大会审议通
过后两个月内实施分配。公司关于利润分配事宜的审议以及后续实施符合中国证
监会、证券交易所的要求。


       7、审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    为了提高公司风险防范能力，确保公司经营管理目标的实现，根据《公司法》


                                     4
和《公司章程》等规定，董事会对公司 2023 年度内部控制制度的建立和有效实
施进行了全面深入的自查，编制了《2023 年度内部控制自我评价报告》。
    国泰君安证券股份有限公司出具了《关于杭州可靠护理用品股份有限公司
2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司董事会审计委员会已全票审议通过，并同意将该议案提交公司第五届董
事会第三次会议审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。


       8、审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2023 年度财务报表审计机
构期间，按计划完成了对本公司的各项审计任务，出具的报告公正客观地反映了
公司报告期内的财务状况和生产经营情况。因此，公司拟续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管
理层根据 2024 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用事
宜。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司董事会审计委员会已全票审议通过，并同意将该议案提交公司第五届董
事会第三次会议审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。


       9、审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
    公司严格按照相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规
定，编制完成了《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，报告内容真
实、准确、完整地反映了公司 2023 年度募集资金存放、使用与管理情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    国泰君安证券股份有限公司出具了《关于杭州可靠护理用品股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，天健会计师事务所（特殊普


                                     5
通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司董事会审计委员会已全票审议通过，并同意将该议案提交公司第五届董
事会第三次会议审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。


    10、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    经与会董事审议，同意公司及子公司在不影响公司主营业务正常经营的情况
下，使用不超过人民币 5 亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期
限为股东大会审议通过之日起 12 个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金
可以滚动使用，上述期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资
的相关金额）不超过上述额度，并授权公司管理层在授权期限及额度范围内行使
具体决策权。
    国泰君安证券股份有限公司出具了《关于杭州可靠护理用品股份有限公司使
用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。


    11、审议通过《关于计提 2023 年度信用减值准备和资产减值准备的议案》
    根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》《上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关规定，为真实、准确反映公司财务状况、资
产价值及经营成果，公司对截至 2023 年 12 月 31 日合并报表范围内的各类资产
进行了全面检查和减值测试，基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产
计提相应减值准备。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。


    12、审议通过《关于将部分募集资金永久补充流动资金、部分募投项目延期


                                   6
的议案》
    经与会董事审议，为提升公司资产利用率，提高公司运营效率，根据实际经
营情况，同意公司将部分募集资金永久补充流动资金、部分募集资金项目延期。
    国泰君安证券股份有限公司出具了《关于杭州可靠护理用品股份有限公司将
部分募集资金永久补充流动资金、部分募投项目延期的核查意见》。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司董事会独立董事专门会议已审议通过。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。


    13、逐项审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
    经与会董事审议，同意公司及公司子公司结合日常经营和业务发展需要，预
计 2024 年度将与关联方杭州侨治投资有限公司（以下简称“侨治公司”）、广
西杭港材料科技有限公司（以下简称“杭港公司”）、健合香港有限公司（以下
简称“健合香港”）发生资产租赁、销售产品、原材料采购等事项，预计 2024
年度公司与上述关联方日常关联交易总金额不超过 15,668 万元。
    国泰君安证券股份有限公司出具了《关于杭州可靠护理用品股份有限公司
2024 年度日常关联交易预计的核查意见》。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司董事会独立董事专门会议、审计委员会已全票审议通过，并同意将该议
案提交公司第五届董事会第三次会议审议。
    13.01、审议通过《关于公司 2024 年度与侨治公司拟发生的关联交易的议
案》
    关联董事金利伟先生、鲍佳女士、周忠英女士回避表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    13.02、审议通过《关于公司 2024 年度与杭港公司拟发生的关联交易的议
案》
    关联董事金利伟先生、鲍佳女士、周忠英女士回避表决。


                                   7
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
       13.03、审议通过《关于公司 2024 年度与健合香港拟发生的关联交易的议
案》
    表决结果：同意 6 票，反对 1 票（董事鲍佳投反对票），弃权 0 票，获得通
过。
    上述议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    董事鲍佳反对意见：
    该事项未经审议，已于一季度实施，存在违规事项。
       公司说明：
    如前所述，截止 2024 年 4 月 25 日，公司与健合香港发生的日常关联交易金
额为 339 万元。根据深交所相关规则以及《公司章程》等需要及时披露的与法人
相关的关联交易是：交易金额 300 万元以上且占最近一期经审计净资产的 0.5%。
根据天健会计师事务所出具的审计报告（编号：天健审〔2024〕2272 号），公司
2023 年度经审计净资产为 13.73 亿元，因此达到披露标准的关联交易金额为 686
万元。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司与健合香港
一季度实际发生的关联交易未达到审议标准，无需提交董事会审议。公司基于在
年度董事会议上审议下一年度预计关联交易事项的惯例，在 2024 年 4 月 26 日召
开的董事会上提请审议 13.03：《关于公司 2024 年度与健合香港拟发生的关联
交易的议案》。


       14、审议通过《关于 2024 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
    为满足公司及子公司经营发展需要，公司及子公司 2024 年度拟向银行等金
融机构申请不超过人民币 20 亿元的综合授信额度，有效期自股东大会审议通过
之日起 12 个月，在以上额度范围内可循环使用。以上授信额度不等于实际融资
金额，具体融资金额将视公司实际需求来确定，具体授信方式、金额、期限等以
公司或子公司与授信机构实际签订的正式协议或合同为准。董事会提请股东大会
授权公司法定代表人或其指定的授权代表签署公司在上述综合授信额度范围内


                                      8
与银行等金融机构在授信、借款、融资等有关的合同、协议、凭证等各项法律文
件，授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。


       15、审议通过《关于指定财务总监职责代行人的议案》
    根据《公司法》《公司章程》等有关规定及实际工作需要，董事会同意在公
司董事会未聘任新的财务总监期间，由公司财务副总监王其先生代行财务总监职
责。
    具体内容及人员简历详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
    公司董事会审计委员会已全票审议通过，并同意将该议案提交公司第五届董
事会第三次会议审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。


       16、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
    为规范公司运作，进一步完善公司治理体系，提升公司管理水平，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，并结合公司实际情况及《公
司章程》，修订相关治理制度。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 6 票，反对 1 票（董事鲍佳投反对票），弃权 0 票，获得通
过。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    董事鲍佳反对意见：就关联交易管理制度中的日常关联交易审议程序（《关
联交易管理制度》第二十条）的相关内容之修改，董事鲍佳认为关联交易的审核
要求下降。
       公司说明：


                                     9
    《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年 8 月修订)》7.2.15 条规定
“上市公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
(一)上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露;
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务;(二)上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;(三)
上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序和披露义务。”
    公司根据上述规定以及企业实际经营情况，对公司《关联交易管理制度》做
相应修订。公司修改后的《关联交易管理制度》第二十条为“公司与关联方首次
进行本制度第二条第（一）款第 12 至 15 项所列与日常经营相关的关联交易时，
应当按照下述规定履行相应审议程序：
    （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务；
    （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。”
    公司根据相关规则修改有关内容，不存在意图损害公司、股东、特别是中小
股东利益的情形。公司会严格按法律、法规、证券交易所规则及公司制度做好管
理交易的审批和管控。


    17、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
    为规范公司运作，进一步完善公司治理体系，提升公司管理水平，根据《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法
规的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》，修订相关治理制度。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。



                                   10
    18、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
    为规范公司会计师事务所选聘（含续聘、改聘）行为，提高财务信息质量，
切实维护股东利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、
证券监督管理部门的相关规定，并结合公司实际情况及《公司章程》，公司制定
了《会计师事务所选聘制度》。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。


    19、审议《关于召开 2023 年度股东大会通知的议案》

    同意公司于 2024 年 5 月 24 日（星期五）下午 14:00 召开 2023 年度股东
大会，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2023 年度股东大会通知的公告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。



    三、备查文件
    1、第五届董事会第三次会议决议；
    2、第五届董事会独立董事第一次专门会议决议；
    3、第五届董事会审计委员会审查意见；
    4、深交所要求的其他文件。




    特此公告。


                                      杭州可靠护理用品股份有限公司董事会
                                                       2024 年 4 月 27 日




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