北京市金杜（广州）律师事务所
                     关于广州华立科技股份有限公司
         2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的
                                法律意见书


致：广州华立科技股份有限公司


    北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广州华立科技股份
有限公司（以下简称公司、上市公司或华立科技）的委托，担任公司本次实施 2024 年
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或本次激励计划）的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下
简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称
《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理（2024 年修订）》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件和《广州华立科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《广州华立科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本激励计划首次授予（以下简称
本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了
金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。


    金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中
国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国
境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、华立
科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。金杜同意将本法律意见书
作为公司实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以
公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和
中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：


    一、 本激励计划及本次授予的批准和授权


    （一）2024 年 8 月 16 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订和审议了《关于公司
〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟定公
司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并提
交公司第三届董事会第十一次会议审议。关联董事 AOSHIMA MITSUO 作为本次激励
计划的激励对象，已在公司该次薪酬与考核委员会会议审议本计划相关议案时回避表
决。


    （二）2024 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司
〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等，关联董事 AOSHIMA MITSUO 作为本次激励计划的激励对象，已在公司第三届董
事会第十一次会议审议本计划相关议案时回避表决。


    （三）2024 年 8 月 26 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司
〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公
司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并对
本计划所涉事宜发表了核查意见。


    （四）2024 年 8 月 28 日，公司于深交所网站披露了《广州华立科技股份有限公司
关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。同日，公司于深交所网站公告《广州
华立科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事王立新
女士就 2024 年第二次临时股东大会拟审议的 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票。征集投票权的时间为 2024 年 9 月 13 日的上午
9:30-12:00，下午 14:00-17:00。经公司确认，在上述征集投票权期间，无征集对象委
托征集人进行投票。


    （五）2024 年 8 月 28 日，公司通过公司内部网站公示了《广州华立科技股份有限
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对上述激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，名单公示期为 12 天，自 2024 年 8 月 28 日至
2024 年 9 月 8 日止。根据公司在深交所网站披露的公告文件，截至公示期满，公司监
事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。


    （六）2024 年 9 月 10 日，公司在深交所网站披露了《广州华立科技股份有限公司
监事会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》，公司监事会认为“列入公司本次激励计划首次授予激励对象
名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《激励
计划（草案）》确定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体
资格合法、有效。”


    （七）公司已对本激励计划的相关内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告
前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行了自查。公司向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司（以下简称中证登）查询了本激励计划内幕信息知情人及首
次授予激励对象在本次激励计划草案公开披露前六个月内（即 2024 年 2 月 27 日至
2024 年 8 月 27 日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况。根据中证登于
2024 年 9 月 2 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》及公司于 2024 年 9 月 9 日出具的《广州华立科技股份有限公司关于 2024
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（以下简称《自查报告》），在自查期间，有 9 名激励对象在自查
期间存在交易公司股票的行为，1 名内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为，具体情
况为：


    （1）首次授予激励对象买卖公司股票情况：有 9 名首次授予激励对象存在买卖公
司股票的行为，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。经公司核查，并根据上
述人员出具的书面承诺，其在自查期间买卖公司股票时未获知本次激励计划的具体方
案要素及实施等相关信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕
信息，其在自查期间买卖公司股票是基于对二级市场行情、市场公开信息及个人判断
做出的独立投资决策，与本次激励计划不存在任何直接或间接联系，不存在任何利用
本次激励计划的内幕信息进行交易的情形；


    （2）在自查期间共有 1 名内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为。上述内幕信
息知情人的交易行为是在其被列为内幕信息知情人之前发生的，其当时未获知本次激
励计划的任何信息，在自查期间的交易行为系其基于对二级市场行情、市场公开信息
及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述 1
名内幕信息知情人外，其余内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为。


    （八）2024 年 9 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。


    （九）2024 年 9 月 21 日，公司第三届薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议审议
通过《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与第
二类限制性股票的议案》，关联董事 AOSHIMA MITSUO 回避了该等议案表决。


    （十）2024 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与第二类限制
性股票的议案》，关联董事 AOSHIMA MITSUO 回避了该等议案表决。


    （十一）2024 年 9 月 23 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向
2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股
票的议案》，认为：“公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。监事会同意公司将
本次激励计划的首次授予日确定为 2024 年 9 月 23 日。同意公司向符合授予条件的 40
名激励对象授予 361.00 万份股票期权，向符合授予条件的 51 名激励对象授予 80.80 万
股第二类限制性股票”
    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项
履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。


    二、 本次授予的相关情况


    （一） 本次授予的授予日


    根据《激励计划》的相关规定，“首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过
后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，未授予的权益失效”；“预留部分由本计划经公司股东大会审
议通过后 12 个月内授出，根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日。授予日必须为交易日，若根据上述原则确定的日期为非交易日，则
授予日顺延至其后的第一个交易日。”

     根据 2024 年 9 月 21 日公司第三届薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议、2024
年 9 月 23 日第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过的《关于
向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与第二类限制性
股票的议案》，本次授予的授予日为 2024 年 9 月 23 日。


    根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议
通过本激励计划之日起 60 日内，且为交易日。


    基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次
授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。


    （二） 本次授予的授予对象


    2024 年 9 月 21 日，公司第三届薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议审议通过了
《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与第二类
限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会同意向符合授予条件的 40 名激励对象
授予 361.00 万份股票期权，向符合授予条件的 51 名激励对象授予 80.80 万股第二类
限制性股票。


    根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，2024 年 9 月 23 日，公司第三届董
事会第十二次会议审议通过了《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的 40
名激励对象授予 361.00 万份股票期权，向符合授予条件的 51 名激励对象授予 80.80 万
股第二类限制性股票。
    2024 年 9 月 23 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议
案》，监事会认为：“公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对
象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的激励对象条件，符合公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就”“同意公司向符合授予条件的 40
名激励对象授予 361.00 万份股票期权，向符合授予条件的 51 名激励对象授予 80.80 万
股第二类限制性股票”。


    本次授予的激励对象包含公司外籍董事 AOSHIMA MITSUO。公司已在《激励计划》
中说明了 AOSHIMA MITSUO 在公司的任职情况以及其成为激励对象的必要性与合理
性；根据公司声明，将 AOSHIMA MITSUO 作为本次授予的激励对象具有必要性与合
理性。


    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。


    （三） 本次授予的授予条件


    根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：


    1. 公司未发生如下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；


    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；


    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；


    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；


    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；


    （6）中国证监会认定的其他情形。


     根据公司第三届薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议、第三届董事会第十二次会
议及第三届监事会第十次会议、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广
州华立科技股份有限公司审计报告》（司农审字[2024]第 23009280019 号）《广州华
立科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（司农专字[2024]23009280039 号）、公司
相关公告以及公司的说明、本次激励对象签署出具的声明确认文件，并经本所律师通
过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （https://www.gsxt.gov.cn/） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中 国 证 监 会“政 府 信 息 公 开”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/） 及
12309 中国检查网（https://www.12309.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，
公司不存在上述第 1 项所述情形，本次授予的授予对象均不存在上述第 2 项所述情形。


    基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。

    三、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予履行了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司确定本次
授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州华立科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》签章页）




  北京市金杜（广州）律师事务所            经 办 律 师：_______________


                                                            赖江临




                                                     _______________


                                                            郭钟泳




                                            单位负责人：_____________


                                                            王立新




                                                二〇二四年九月二十三日