百洋医药：关于变更经营范围、修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告2024-01-19
证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2024-007
债券代码：123194 债券简称：百洋转债
青岛百洋医药股份有限公司
关于变更经营范围、修订《公司章程》
及办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 18 日召开
第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订<公司章程>
及办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、公司经营范围变更情况
因公司实际情况及经营需要，公司拟调整经营范围，将“危险化学品经营；”
删除，并对《公司章程》中相应的经营范围进行修订。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司拟变更经营范围，同时根据《上市公司章程指引》等法律法规、规
范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款修订
如下：
修订前 修订后
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许
可项目：药品零售；药品批发；危险化学品经营； 可项目：药品零售；药品批发；第三类医疗器械经
第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；城市 营；第三类医疗器械租赁；城市配送运输服务（不
配送运输服务（不含危险货物）；第二类增值电信 含危险货物）；第二类增值电信业务；互联网信息
业务；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险 服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
准文件或许可证件为准）。一般项目：货物进出口； 为准）。一般项目：货物进出口；食品销售（仅销
食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售 售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装
（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴 食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销
幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；特 售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方
殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售； 食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
第二类医疗器械销售；体育用品及器材零售；化妆 销售；体育用品及器材零售；化妆品零售；日用百
品零售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发； 货销售；厨具卫具及日用杂品批发；消毒剂销售（不
消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售； 含危险化学品）；家用电器销售；专用设备修理；
专用设备修理；第二类医疗器械租赁；低温仓储（不 第二类医疗器械租赁；低温仓储（不含危险化学品
含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓 等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）； 广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策
市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨 划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
询服务）；非居住房地产租赁；技术进出口。（除 非居住房地产租赁；技术进出口。（除依法须经批
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营活动）
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十四条 公司不得回购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司回购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券的； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
的。 前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件
之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股
净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司回购股份可以采取下列方式
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 之一进行：
认可的其他方式进行。 （一）集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 （二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份 （三）中国证监会认可的其他方式。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形回购公司股份
的，应当通过本条第一款第一项、第二项规定的方
式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 份的，应当经股东大会决议，其中，因第（一）项
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形回购本公司股份的，须经出席会议的股东所持
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
席的董事会会议决议。 规定的情形回购本公司股份的，可以依照本章程的
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
公司股份后，属于该条第（一）项情形的，应当自 席的董事会会议决议，公司股东大会对董事会作出
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 授权的，应当在提交股东大会审议的授权议案及决
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 议中，明确授权实施回购股份的具体情形和授权期
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 限。
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 公司因本章程第二十四条第一款第（六）项情
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 形回购股份的，应当在本章程第二十四条第二款规
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 定的相关事实发生之日起十个交易日内或者收到该
的规定履行信息披露义务。 情形回购股份提议之日起十个交易日内，召开董事
会审议回购方案。
公司依照本章程第二十四条第一款规定回购本
公司股份后，属于该条第（一）项情形的，应当自
回购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司回购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
第四十七条 董事会负责召集股东大会。独立 第四十七条 董事会负责召集股东大会。经独
董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同
…… 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。 会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 人数，或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专
会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者
士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
职务。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 职务。公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补
董事会时生效。 选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规
和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票
方式分配股利。 方式分配股利。
1、利润分配的原则： 1、利润分配的原则：
公司的利润分配应重视对公司股东的合理投资 公司的利润分配应重视对公司股东的合理投资
回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事 回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑董事、监事和公司股东的意见。 应当充分考虑董事、监事和公司股东的意见。
2、利润分配方式： 其中，公司现金股利政策目标为剩余股利。当
…… 公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
3、股利分配的间隔期间： 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可
…… 以不进行利润分配。
4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比 2、利润分配方式：
例： ……
…… 3、股利分配的间隔期间：
公司具备现金分红条件的，除特殊情况外，年 ……
度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的 4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比
可分配利润的 10%；任何三个连续年度内，公司以 例：
现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 ……
配利润的 30%。公司具备现金分红条件，董事会未 公司具备现金分红条件的，除特殊情况外，年
作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的
独立董事应当对此发表独立意见。 可分配利润的 10%；任何三个连续年度内，公司以现
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现 金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 利润的 30%。公司具备现金分红条件，董事会未作出
公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方 现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
支出安排等因素，基本原则如下： 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有
配中所占比例最低应达到 80%； 重大资金支出安排以及投资者回报等因素，基本原
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 则如下：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
配中所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 配中所占比例最低应当达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
配中所占比例最低应达到 20%。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
5、利润分配政策的决策程序： 配中所占比例最低应当达到 40%；
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 配中所占比例最低应当达到 20%。
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 5、利润分配政策的决策程序：
的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的
分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会 规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监 调整的条件及决策程序要求等事宜。
事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
交公司股东大会审议批准。 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
提案，并直接提交董事会审议。 体理由，并予以披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应 董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董
通过多种渠道主动与股东进行沟通和交流，包括但 事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分
不限于电话、传真和邮件沟通或股东参会等方式， 配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通
充分听取股东的意见和诉求，并及时答复股东关心 过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董
的问题。 事会、监事会审议通过后，利润分配政策提交公司
6、利润分配政策的调整： 股东大会审议批准。
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公 提案，并直接提交董事会审议。
司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要， 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
策的，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调 行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟
整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事 通或股东参会等方式，充分听取股东的意见和诉求，
发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经 并及时答复股东关心的问题。
公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分 上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中
配政策不得违反有关法律法规规定。 期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东
7、利润分配政策的披露： 的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策 配的条件下制定具体的中期分红方案。
的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定 6、利润分配政策的调整：
或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立 策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东 司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政
法权益是否得到充分保护等。如涉及现金分红分配 策的，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更 整的预案并应征求监事会的意见，有关调整利润分
的条件和程序是否合规和透明等。 配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策 股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需
或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
司应在年度报告和审议年度报告的董事会公告中披 调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规规
露具体原因，并对相关原因与实际情况是否相符合 定。
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 7、利润分配政策的披露：
股东大会审议。 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露 的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定
情况进行监督。 或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司
未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一
步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分保护等。如涉及现金分红政
策进行调整或者变更的，还应当详细说明调整或者
变更的条件及程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策
或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公
司应在年度报告和审议年度报告的董事会公告中披
露具体原因，并对相关原因与实际情况是否相符合
等事项进行专项说明，并提交股东大会审议。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报
规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况
进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》全文请
见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限
公司章程》。
三、其他事项说明
本次变更公司经营范围及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，
且需要经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士办理相关工商备案登记事宜，
授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商备案登记办理完毕
之日止。本次经营范围的变更及《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门的
备案登记为准。
四、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、《青岛百洋医药股份有限公司章程》。
特此公告。
青岛百洋医药股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 19 日
