东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司
2023 年度关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计
的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛
百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021 年度首次公开
发行股票和 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规、规范性文件规定，对百洋医药 2023 年度关联交易确认及 2024
年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
百洋医药根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司及子公司日常经营和业
务发展需要，预计 2024 年度将与关联人发生的日常关联交易金额不超过人民币
89,989.00 万元。公司 2023 年度日常关联交易预计金额为人民币 81,319.00 万元，
实际发生金额为人民币 71,996.45 万元。
2024 年 1 月 18 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十三次会议，分别审议通过了《关于 2023 年度关联交易确认及 2024 年度日常关
联交易预计的议案》，其中董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通
过该议案，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、王国强、张圆、关联监事牟
君已回避表决，该议案已经第三届董事会第三次独立董事专门会议事前审议通过，
该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东百洋医药集团有限公司、北京百洋
诚创医药投资有限公司、天津晖众资产管理合伙企业（有限合伙）、天津晖桐资
1
产管理合伙企业（有限合伙）、天津慧桐资产管理合伙企业（有限合伙）、天津皓
晖资产管理合伙企业（有限合伙）、天津清正资产管理合伙企业（有限合伙）将
对本议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
截至 2023
关联交 2024 年 2023 年
关联交易 关联交易 年 12 月
关联人 易定价 预计交 实际发生
类别 内容 31 日已发
原则 易金额 金额
生金额
百洋医药集团有限公司 销售商品 273.00 177.57 177.57
向关联方
百洋医药集团有限公司控制的公司 销售商品 203.00 242.07 242.07
销售商品
小计 476.00 419.64 419.64
安士制药（中山）有限公司 采购商品 44,779.00 41,312.01 41,312.01
上海黄海制药有限责任公司 采购商品 7,523.00 3,725.91 3,725.91
青岛百洋制药有限公司 采购商品 3,705.00 2,193.94 2,193.94
向关联方 日美健药品（中国）有限公司 采购商品 5,500.00 3,079.40 3,079.40
采购商品 百洋医药集团有限公司控制的公司 采购商品 723.00 8.22 8.22
苏州同心医疗科技股份有限公司 采购商品 1,990.00 1,611.41 1,611.41
青岛五维康科技有限公司 采购商品 444.00 23.35 23.35
详见
小计 64,664.00 51,954.25 51,954.25
“关联
品牌服
交易主
安士制药（中山）有限公司 务、咨询 18,942.00 15,152.29 15,152.29
要内
服务
容”章
品牌服
节
青岛百洋制药有限公司 务、物流 3,338.00 822.27 822.27
服务
营销策划
向关联方 日美健药品（中国）有限公司 300.00 - -
服务
提供劳务
百洋医药集团有限公司 咨询服务 142.00 121.93 121.93
品牌服
务、咨询
百洋医药集团有限公司控制的公司 5.00 4.23 4.23
服务、物
流服务等
苏州同心医疗科技股份有限公司 咨询服务 7.00 5.66 5.66
小计 22,734.00 16,106.39 16,106.39
2
截至 2023
关联交 2024 年 2023 年
关联交易 关联交易 年 12 月
关联人 易定价 预计交 实际发生
类别 内容 31 日已发
原则 易金额 金额
生金额
软件开发
服务、咨
接受关联 询服务、
百洋医药集团有限公司控制的公司 1,231.00 734.22 734.22
方提供的 餐饮服
劳务 务、体检
服务等
小计 1,231.00 734.22 734.22
百洋医药集团有限公司 出租房屋 750.00 746.64 746.64
向关联方
百洋医药集团有限公司控制的公司 出租房屋 118.00 10.13 10.13
出租房屋
小计 868.00 756.77 756.77
上海百洋制药股份有限公司
承租关联 （原上海现代中医药股份有限公 承租房屋 16.00 25.76 25.76
方房屋 司）
小计 16.00 25.76 25.76
总计 89,989.00 69,997.03 69,997.03
注：1.“截至 2023 年 12 月 31 日已发生金额”及“2023 年实际发生金额”为财务初步统计数据，未经
审计。2.百洋医药集团有限公司控制的公司，是指除表中单独列示以外的百洋医药集团有限公司控制的公
司，具体包括的公司范围与“（三）上一年度日常关联交易实际发生情况”中存在差异，导致实际发生金额
不同。3.因预计与本公司发生日常关联交易的关联人数量较多，公司将预计与单一关联人发生交易金额在
300 万元以上且达到公司上一年度经审计净资产 0.5%的情况进行了单独列示，其他关联人根据实际情况以
同一实际控制人为口径进行了合并列示。4.部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五
入所致。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 实际发生 实际发生
关联交 关联交易 预计金额 披露日期
关联人 金额 额占同类 额与预计
易类别 内容 （万元） 及索引
（万元） 业务比例 金额差异
百洋医药集团有限公司 销售商品 177.57 405.00 0.03% -56.16% 巨潮资讯
百洋医药集团有限公司控制的公司 销售商品 242.08 582.00 0.04% -58.41% 网
重药万维（北京）医药有限公司 （www.c
向关联 （2023 年 8 月起不再认定为关联 销售商品 756.49 800.00 0.11% -5.44% ninfo.com
方销售 方） .cn）：
商品 北京百洋汇康智慧药房有限公司 《2023 年
（2023 年 11 月起不再认定为关联 销售商品 1,210.31 1,400.00 0.18% -13.55% 度日常关
方） 联交易预
小计 2,386.45 3,187.00 0.35% -25.12% 计公告》
3
实际发生 实际发生 实际发生
关联交 关联交易 预计金额 披露日期
关联人 金额 额占同类 额与预计
易类别 内容 （万元） 及索引
（万元） 业务比例 金额差异
安士制药（中山）有限公司 采购商品 41,312.01 41,000.00 7.20% 0.76% 《关于调
上海黄海制药有限责任公司 采购商品 3,725.91 5,525.00 0.65% -32.56% 整 2023
年度日常
青岛百洋制药有限公司 采购商品 2,193.94 3,742.00 0.38% -41.37%
关联交易
日美健药品（中国）有限公司 采购商品 3,079.40 4,300.00 0.54% -28.39%
向关联 预计额度
百洋智能科技集团股份有限公司 采购商品 4.42 5.00 0.00% -11.60%
方采购 的公告》
百洋医药集团有限公司控制的公司 采购商品 8.22 57.00 0.00% -85.58%
商品
苏州同心医疗科技股份有限公司 采购商品 1,611.41 1,550.00 0.28% 3.96%
北京五维康科技有限公司 采购商品 0.35 - 0.00% -
青岛五维康科技有限公司 采购商品 23.35 - 0.00% -
小计 51,959.02 56,179.00 9.06% -7.51%
品牌服
安士制药（中山）有限公司 务、咨询 15,152.29 16,336.00 21.85% -7.25%
服务
品牌服
青岛百洋制药有限公司 务、物流 822.27 1,600.00 1.19% -48.61%
服务
百洋医药集团有限公司 咨询服务 121.93 200.00 0.18% -39.04%
品牌服
向关联
务、咨询
方提供 百洋医药集团有限公司控制的公司 8.01 134.00 0.01% -94.02%
服务、物
劳务
流服务等
苏州同心医疗科技股份有限公司 咨询服务 5.66 30.00 0.01% -81.13%
软件技
佛山瑞迪奥医疗系统有限公司 术、开发 - 1,350.00 - -
服务
上海百洋制药股份有限公司
咨询服务 3.96 - 0.01% -
（原上海现代中医药股份有限公司）
小计 16,114.12 19,650.00 23.23% -17.99%
软件技
百洋智能科技集团股份有限公司 术、数据 8.39 200.00 0.01% -95.81%
咨询服务
接受关
软件开发
联方提
服务、咨
供的劳
询服务、
务 百洋医药集团有限公司控制的公司 743.88 1,099.00 1.10% -32.31%
体检服
务、餐饮
服务等
4
实际发生 实际发生 实际发生
关联交 关联交易 预计金额 披露日期
关联人 金额 额占同类 额与预计
易类别 内容 （万元） 及索引
（万元） 业务比例 金额差异
北京五维康科技有限公司 咨询服务 2.07 - 0.00% -
小计 754.34 1,299.00 1.12% -41.93%
百洋医药集团有限公司 出租房屋 746.63 792.00 92.97% -5.73%
向关联
百洋医药集团有限公司控制的公司 出租房屋 10.13 68.00 1.26% -85.10%
方出租
北京华科先锋医疗器械有限公司 出租房屋 - 119.00 - -
房屋
小计 756.77 979.00 94.23% -22.70%
承租关 上海百洋制药股份有限公司
承租房屋 25.76 25.00 0.59% 3.04%
联方房 （原上海现代中医药股份有限公司）
屋 小计 25.76 25.00 0.59% 3.04%
总计 71,996.45 81,319.00 5.12% -11.46%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差
不适用
异的说明
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大
不适用
差异的说明
注：1.“实际发生金额”及“实际发生额占同类业务比例”为财务初步统计数据，未经审计。2.百洋医
药集团有限公司控制的公司，是指除表中单独列示以外的百洋医药集团有限公司控制的公司。3.因与本公
司发生日常关联交易的关联人数量较多，公司将与单一关联人发生交易金额在 300 万元以上且达到公司上
一年度经审计净资产 0.5%的情况进行了单独列示，其他关联人根据实际情况以同一实际控制人为口径进行
了合并列示。4.部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、关联人介绍和关联关系
（一）百洋医药集团有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：付钢
注册地址：青岛市市北区开封路 88 号
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投
资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住
房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；人工智能硬件销售；计算机软硬件
5
及辅助设备零售；信息安全设备销售；智能仪器仪表销售；数字视频监控系统销
售；针纺织品销售；电子产品销售；计算器设备销售；制药专用设备销售；药物
检测仪器销售。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至 2023 年 9 月 30 日，总资产为
919,060.36 万元，净资产为 137,251.31 万元；2023 年 1-9 月，主营业务收入为
645,775.46 万元，净利润为 28,698.85 万元。
2、与上市公司的关联关系
百洋医药集团有限公司是公司控股股东。
3、履约能力分析
该公司经营情况平稳，资信状况良好，支付能力稳健，履约风险可控。
（二）安士制药（中山）有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：王武平
注册地址：中山市国家健康科技产业基地
注册资本：2,665.738 万人民币
经营范围：许可项目：药品生产（除中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术
的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品零售；药品进出口；药品委托生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干
细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；非居住房地产租赁；机械设备租
赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
6
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至 2023 年 9 月 30 日，总资产为
74,011.27 万元，净资产为 60,350.90 万元；2023 年 1-9 月，主营业务 收入为
56,035.19 万元，净利润为 6,393.78 万元。
2、与上市公司的关联关系
公司持有该公司 4.74%股权，公司子公司百洋集团有限公司（HK）持有该公
司 28.38%股权，且公司实际控制人付钢、董事朱晓卫担任该公司董事。
3、履约能力分析
该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
（三）上海百洋制药股份有限公司
1、基本情况
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：朱晓卫
注册地址：上海市长宁区长宁路 1027 号 3301-3302 室
注册资本：11,402.58 万人民币
经营范围：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；中药的新药筛选、开发、研究，天然药物、植物成份
的提取和制造工艺研究、开发，新剂型的开发，中医药的咨询和技术服务，药物
制造和工程配套的技术服务；委托生产保健食品（申泰牌甘乐片、舒宁片），销
售自产产品；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至 2023 年 9 月 30 日，总资产为
97,419.62 万元，净资产为 60,337.52 万元；2023 年 1-9 月，主营业务收入为
57,468.95 万元，净利润为 11,287.51 万元。
7
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东控制的企业，且公司董事朱晓卫担任该公司董事长、高级管理
人员王必全担任该公司董事。
3、履约能力分析
该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
（四）上海黄海制药有限责任公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：涂驭斌
注册地址：上海市宝山区石太路 1288 号
注册资本：10,505 万人民币
经营范围：许可项目：生产：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂、中药
提取。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物或技术的进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至 2023 年 9 月 30 日，总资产为
53,787.86 万元，净资产为 33,305.88 万元；2023 年 1-9 月，主营业务收入为
42,029.47 万元，净利润为 6,431.60 万元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东间接控制的企业。
3、履约能力分析
8
该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
（五）青岛百洋制药有限公司
1、基本情况
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱晓卫
注册地址：山东省青岛市即墨区太吉路 88 号
注册资本：9,830.43 万人民币
经营范围：许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至 2023 年 9 月 30 日，总资产为
41,357.67 万元，净资产为 24,249.80 万元；2023 年 1-9 月，主营业务收入为
15,390.32 万元，净利润为 3,048.71 万元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东控制的企业，且公司董事朱晓卫担任该公司执行董事。
3、履约能力分析
该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
（六）日美健药品（中国）有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：五十岚真哉
9
注册地址：惠州市惠城区江北东区 56 号小区金泽国际物流园（1 号商业物
流中心）2 层 01 号 201 室
注册资本：667 万美元
经营范围：从事化妆品、食品、保健食品、日化用品、卫生材料的批发和零
售业务，中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、化学原料药批发
业务。一般化学品（危险化学品除外）、医疗器械（一类）、塑料（不含废旧塑料）
和塑料制品的批发业务（以上不设店铺经营，涉及行业许可管理的按照国家有关
规定办理）。货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）（不含境内分销、指定贸易产品凭许可证经营）。从事二、三类医用卫生材
料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品；二类普通诊察器械，
中医器械的批发业务。烹调纸、海绵、网布、保冷剂及二、三类口腔科材料的批
发业务（涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理，涉及药品经营许可管理的
凭有效许可证经营，以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口
配额招标、出口许可证等专项管理商品）。从事公司现有经营范围有关的咨询服
务（涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理申请）。II 类 6826 物理治疗及康
复设备的的批发业务（凭许可证经营）；化纤针织内衣的批发和零售业务（不设
店铺），卫生消杀用品的批发及零售业务（不设店铺）。（以上项目不涉及外商投
资准入特别管理措施。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至 2023 年 9 月 30 日，总资产为
9,596.09 万元，净资产为 6,013.09 万元；2023 年 1-9 月，主营业务收入为 7,553.46
万元，净利润为 376.04 万元。
2、与上市公司的关联关系
公司持有该公司 10%股权，且公司高级管理人员王廷伟担任该公司董事，董
事王国强过去十二个月内曾担任该公司董事。
3、履约能力分析
10
该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
（七）苏州同心医疗科技股份有限公司
1、基本情况
企业类型：股份有限公司（外商投资、未上市）
法定代表人：陈琛
注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城西北区 07 幢 301 室
注册资本：36,000 万人民币
经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；经济贸易咨询；企业管理；
非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术进出口；货物进出口；
市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期的主要财务指标（未经审计）:截至 2023 年 9 月 30 日，总资产为
56,133.6 万元，净资产为 44,297.6 万元；2023 年 1-9 月，主营业务收入为 7,103.4
万元，净利润为-26,883.5 万元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东参股的企业，公司实际控制人付钢过去十二个月内曾担任该公
司董事，同时公司根据实质重于形式的原则认定该公司与公司有关联关系。
3、履约能力分析
该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
（八）青岛五维康科技有限公司
1、基本情况
11
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：余海鹏
注册地址：山东省青岛市胶州市经济技术开发区闽江路 60 号 5#厂房 2 层
注册资本：100 万人民币
经营范围：互联网的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；研发：计
算机软件、医疗器械；医疗信息咨询服务；生产：医疗器械、电子产品；租赁机
械设备；销售医疗器械；零售、网上经营（不含金融业务）：日用品、机械设备、
五金交电、电子产品、体育用品；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至 2023 年 9 月 30 日，总资产为
1,759.14 万元，净资产为 1,581.59 万元；2023 年 1-9 月，主营业务收入为 537.10
万元，净利润为-399.35 万元。
2、与上市公司的关联关系
为北京五维康科技有限公司的全资子公司，公司董事张圆担任北京五维康科
技有限公司的董事，公司根据实质重于形式的原则认定其为关联方。
3、履约能力分析
该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联公司发生关联交易系日常经营需要，遵循公平合理的定价原
则，具体采用如下定价方式：在有市场可比价格的情况下，参考市场价格定价；
在无市场可比价格的情况下，按照成本加成为基础定价，各方根据自愿、平等、
互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品或劳务价格定价公允。
交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公
12
认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易涉及协议尚未签署完毕，在预计总额度范围内，由管理层
在股东大会或董事会授权的范围内结合实际业务发生情况与关联方签署 具体交
易协议，协议内容遵循相关法律法规的规定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司拟与上述关联方发生的关联交易系日常经营需要，有利于公司与关联方
资源共享，发挥双方在业务上的互补协同效应，上述合作关联方均具备良好的商
业信誉、财务状况和履约能力，双方交易有助于提高公司日常经营业务的效率，
降低公司经营风险，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
公司与上述关联方的关联交易将遵循平等自愿、公平公允的原则，参照市场
价格或成本加成，由交易双方协商确定交易价格，符合公司的整体利益，不存在
利用关联关系损害上市公司利益的情形。
公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之
间的关联交易将持续存在。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因
此类关联交易对关联人形成依赖，亦不会对公司独立性产生重大影响。
五、2023 年度偶发性关联交易
1、2023 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公
司全资子公司北京百洋智合医学成果转化服务有限公司（以下简称“百洋智合”）
将其持有的青岛普泰科生物医药科技有限公司（以下简称“普泰科”）51%股权按
照其实际投资额以 110.33 万元的价格转让给公司控股股东百洋医药集团有限公
司（以下简称“百洋集团”），百洋集团为普泰科提供了 1,131.42 万元的无息借款
用于普泰科偿还对百洋智合的借款及利息。
2、2023 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
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第八次会议，审议通过了《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公
司控股子公司北京百洋国胜医疗器械有限公司（以下简称“百洋国胜”）将其持
有的青岛百年康健医疗科技有限公司（以下简称“百年康健”）57%股权按照其实
际投资额以 477.09 万元的价格转让给百洋集团，百洋集团为百年康健提供了
3,477.00 万元的无息借款用于百年康健偿还对百洋国胜、百洋智合的借款及利息。
3、2023 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议
案》，公司与百洋集团等投资方共同出资设立北京市门头沟区百洋医药产业投资
基金（有限合伙），公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 4,950.00 万元。
4、2023 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十二次会议，逐项审议通过了《关于拟出售子公司股权暨关联交易的议案》：
（1）百洋智合将其持有的北京百洋智心医学研究有限公司（以下简称“北
京百洋智心”）100%股权按照其实际投资额以 1,000.00 万元的价格转让给百洋集
团，百洋集团为北京百洋智心提供 1,453.00 万元的无息借款用于北京百洋智心偿
还对百洋智合的借款及利息。
（2）公司控股子公司百洋国胜将其持有的青岛百洋大骋医用设备有限公司
（以下简称“百洋大骋”）57%股权按照其实际投资额以 592.57 万元的价格转让
给百洋集团，百洋集团为百洋大骋提供 720.00 万元的无息借款用于百洋大骋偿
还对百洋国胜的借款及利息。
（3）百洋国胜将其持有的北京华科先锋医疗器械有限公司 35%股权按照其
实际投资额以 3,500.00 万元的价格转让给百洋集团。
5、2023 年 12 月，百洋国胜与百洋集团全资子公司北京百洋诚创医药投资
有限公司（以下简称“百洋诚创”）协商一致，百洋国胜将其持有的机房、办公
家具等资产按照购置原价以 507.74 万元的价格转让给百洋诚创，本次关联交易
事项在总经理审批权限内。
上述偶发性关联交易均已按照相关法律法规要求履行审议程序，交易价格系
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各方在平等自愿的基础上，按照公平、合理的原则确定，不存在利益输送或其他
利益安排，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事专门会议审议情况
2024 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第三次独立董事专门会议。本次
会议由独立董事郝先经召集并主持，独立董事付明仲、陆银娣出席，独立董事就
公司 2023 年度关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计事项发表审核意见
如下：
公司 2023 年度已发生的关联交易价格公允，符合上市公司实际情况和切身
利益；2024 年度预计的日常关联交易是公司日常经营所需，关联交易定价公允、
合理，遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会影响公司的独立性，
不会对公司持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益
的情形。
经独立董事专门会议审议，独立董事一致同意《关于 2023 年度关联交易确
认及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审
议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次 2023 年度关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计事项已
经公司董事会审议批准，独立董事专门会议审议通过，并将提交股东大会审议，
上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求；
2、公司本次 2023 年度关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计事项符
合公司的实际业务需要，关联交易参考市场价格进行定价，遵循了公平、合理的
原则，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的
情况。
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综上，保荐机构对公司本次 2023 年度关联交易确认及 2024 年度日常关联交
易预计事项无异议。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司
2023 年度关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 澎 余前昌
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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