中证鹏元资信评估股份有限公司
                                           中证鹏元公告【2024】260 号



 中证鹏元关于关注青岛百洋医药股份有限公司股权收购暨
                       关联交易事项的公告


    中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对青
岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”，股票
代码：301015.SZ）及其发行的下述债券开展评级：
                                          上一次评级结果
债券简称   上一次评级时间
                               主体等级       债项等级     评级展望
百洋转债   2023 年 6 月 5 日     AA-            AA-          稳定

    根据公司于 2024 年 5 月 20 日发布的《青岛百洋医药股份有限公
司关于收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公
司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司股
权暨关联交易的公告》，公司拟以现金收购上海百洋制药股份有限公
司（以下简称“百洋制药”）、青岛百洋投资集团有限公司（以下简
称“百洋投资”）、青岛百洋伊仁投资管理有限公司（以下简称“百
洋伊仁”）和北京百洋康合科技有限公司（以下简称“百洋康合”）
（上述四家公司以下统称为“标的公司”）的股权，进而持有百洋制
药 60.199%股权，总交易价格为 8.80 亿元。本次交易对手方为百洋
医药集团有限公司（以下简称“百洋集团”）、青岛汇铸百洋健康产
业投资基金（有限合伙）（以下简称“汇铸百洋”）和青岛菩提永和
投资管理中心（有限合伙）（以下简称“菩提永和”），其中百洋集
团为公司控股股东，汇铸百洋和菩提永和均为百洋集团控制的企业，
本次交易构成关联交易。交易完成后，公司将控制百洋制药 61.794%
股权，直接或间接持有百洋制药共 60.199%的股权，成为百洋制药的
控股股东，四家标的公司将纳入公司合并范围。
    百洋制药的主要业务为中成药、化学仿制药产品的研发、生产和
销售，主要产品包括中成药产品扶正化瘀、化药产品硝苯地平、二甲
双胍等。百洋制药近两年主要财务数据如下：
项目（单位：万元）   2023 年/2023 年末       2022 年/2022 年末
总资产                           85,094.64               76,842.54
净资产                           47,577.60               34,024.33
营业收入                         75,983.24               63,462.04
净利润                           13,480.13               10,893.62
扣除非经常性损益
后归属母公司的净                10,416.23                8,151.85
利润
经营活动产生的现
                                19,488.61               12,988.97
金流量净额

    本次交易以资产评估机构出具的评估报告为定价参考，百洋制药
股东全部权益评估价值为 16.37 亿元，较审计后合并口径归属于母公
司净资产的评估增值率为 249.68%。根据公司公告中披露的拟签署关
联交易协议内容，本次交易股权转让款将分三期支付，分别为股权转
让对价的 50%、30%、20%。本次收购业绩承诺期间为 2024、2025、2026
年，百洋制药和百洋集团承诺百洋制药三年分别实现经审计的扣除非
经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于 14,429 万元、17,226
万元和 21,548 万元。若触发业绩补偿条件，将由百洋集团对公司进
行现金补偿。
    中证鹏元已就以上事项与公司取得联系，据公司公告及沟通了
解，本次交易的目的是通过与百洋制药产生业务协同，从而延伸公司
在医药产业链的布局，本次股权收购价款将来自公司自有资金和自筹
资金。中证鹏元认为，本次交易将拓展公司业务范围至医药制造领域，
有望带来一定业绩增量，但同时需关注：
    （1）百洋制药主业为医药制造，与公司原主业医药品牌运营存
在较大差异，交易完成后双方业务整合进度及协同发展效果存在低于
预期的风险；
    （2）本次交易构成关联交易，且本次标的公司评估增值率较高，
交易完成后将形成一定规模商誉，若后续百洋制药的业绩表现不及预
期，公司将面临一定商誉减值风险；
    （3）本次交易金额较大，公司为完成收购可能新增一定规模有
息债务，从而公司整体债务负担将有所提升。
    中证鹏元后续将密切关注上述事项的相关进展及其对公司主体
信用等级、评级展望以及“百洋转债”信用等级可能产生的影响。
    特此公告。


                              中证鹏元资信评估股份有限公司
                                       二〇二四年五月二十八日