证券代码：301015             证券简称：百洋医药         公告编号：2024-040
债券代码：123194             债券简称：百洋转债



                       青岛百洋医药股份有限公司

关于修订《关于上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有

限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限

                   公司之收购协议》部分条款的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    本次修订《关于上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青
岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司之收购协议》（以下简
称“《收购协议》”）业绩补偿条款事项对交易方案不构成实质性改变，收购方案、
交易金额等核心条款均未发生变化。
    一、关联交易概述
    青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 20 日召开第
三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购上
海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有
限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨关联交易的议案》。公司拟以现金收购
上海百洋制药股份有限公司（以下简称“百洋制药”）60.199%股权，本次交易以
资产评估机构出具的评估报告为定价参考。本次交易完成后，上海百洋制药股份有
限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋
康合科技有限公司将被纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于 2024 年 5 月
20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司关于
收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资
管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨关联交易的公告》。
    2024 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于修订<关于上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资
集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司之收
购协议>部分条款的议案》，同意对《收购协议》“业绩补偿的触发条件和金额确认”
条款进行修订，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、王国强，关联监事牟君回
避表决。
    二、对《收购协议》条款的修订内容
    1、原条款内容
    7.3 业绩补偿的触发条件和金额确认
    依据专项审核报告，若百洋制药发生以下情形之一的，百洋医药集团应当对甲
方进行补偿：
    （1）百洋制药2024年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的80%；
    （2）百洋制药业绩承诺期内2025年度与2024年度的实际净利润合计数未达到该
两个年度承诺净利润合计数的80%；
    （3）百洋制药2026年度、2025年度与2024年度的实际净利润合计数未达到该三
个年度承诺净利润合计数的100%。
    具体补偿数额为：百洋医药集团应补偿金额数=（截至当期期末百洋制药在业
绩承诺期间的累计承诺净利润数－截至当期期末百洋制药在业绩承诺期间的累计实
现净利润数）÷百洋制药在业绩承诺期间的累计承诺净利润数的总和×本次收购价
款总额-百洋医药集团累计已补偿现金数。
    在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿现金数小于 0 时，按 0 取值（即已补偿
的不予退回）。
    2、修订后的条款内容
    7.3 业绩补偿的触发条件和金额确认
    依据专项审核报告，若百洋制药于业绩承诺期间会计年度期末累计实际净利润
数低于相应年度累计承诺净利润数，则差额部分由百洋医药集团按照本协议约定对
甲方进行补偿。
    具体补偿数额为：百洋医药集团应补偿金额数=（截至当期期末百洋制药在业
绩承诺期间的累计承诺净利润数－截至当期期末百洋制药在业绩承诺期间的累计实
现净利润数）÷百洋制药在业绩承诺期间的累计承诺净利润数的总和×本次收购价
款总额-百洋医药集团累计已补偿现金数。
    在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿现金数小于 0 时，按 0 取值（即已补偿
的不予退回）。
   除上述业绩补偿条款修订以外，《收购协议》其他条款未进行修订。
    三、对《收购协议》条款的修订对公司的影响
   本次对《收购协议》条款的修订，系各方友好协商的结果，有利于保障公司及
股东的利益，不会对公司正常经营产生不利影响。本次交易完成后，公司将进一步
丰富产品结构，延伸产业链布局，提升持续盈利能力。
    四、备查文件
   1、第三届董事会第二十次会议决议；
   2、第三届监事会第十七次会议决议；
   3、《收购协议》。


   特此公告。




                                                   青岛百洋医药股份有限公司
                                                                     董事会
                                                           2024 年 6 月 11 日