北京市天元律师事务所
                   关于青岛百洋医药股份有限公司
              2024 年第二次临时股东大会的法律意见

                                                         京天股字（2024）第 407 号


致：青岛百洋医药股份有限公司


    青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议
于 2024 年 7 月 5 日在山东省青岛市市北区开封路 88 号青岛百洋医药股份有限公
司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派
本所律师出席本次股东大会并进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则（2022 修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《青岛百洋医
药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的
召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结
果等事项出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师审查了《青岛百洋医药股份有限公司第三届董事
会第十九次会议决议公告》、《青岛百洋医药股份有限公司第三届监事会第十六次会
议决议公告》、《青岛百洋医药股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》、
《青岛百洋医药股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告》、《青岛百洋医
药股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开
股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料；本所见证律师出席现场会议，
见证了本次股东大会的召开。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

       一、   本次股东大会的召集、召开程序

       2024 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第十九次会议作出决议召集本次股东大
会，并于 2024 年 6 月 20 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投
票方式和出席会议对象等内容。

       本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2024 年 7 月 5 日下午 14:30 在山东省青岛市市北区开封路 88 号青岛百洋医
药股份有限公司会议室召开，由公司董事长付钢主持，完成了全部会议议程。本次
股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票
的具体时间为 2024 年 7 月 5 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13：00-15：00；通过互联
网投票系统进行投票的时间为 2024 年 7 月 5 日 9：15-15：00 期间的任意时间。

       本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

       二、   出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

       （一）出席本次股东大会的人员资格
    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 56 人，
共计持有公司有表决权股份 44,240,784 股，占公司股份总数的 8.4170%，其中：

    1、本次股东大会无出席现场会议的股东或股东代表（含股东代理人）。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 56 人，共计持有公司有表决权股份 44,240,784 股，占公司股份总
数的 8.4170%。

    出席本次股东大会参与表决的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或合计持股 5%以上（含持股 5%）的股东之外的股东，下同）共计 56
人，代表公司有表决权股份数 44,240,784 股，占公司股份总数的 8.4170%。

    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，高级管理人员列席了会议。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

    在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、
有效。

    三、   本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    由于本次股东大会无现场参会的股东及股东代表，本次股东大会无现场投票。
本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结
果为准。
    经统计网络投票结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


    （一）审议通过《关于收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有
限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨关联
交易的议案》


    该议案涉及关联交易，关联股东回避表决。


    表决情况：同意44,176,384股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.8544%；反对64,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.1456%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意44,176,384股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的99.8544%；反对64,400股，占出席会议非关联中小投资者
所持有表决权股份的0.1456%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决
权股份的0.0000%。

    表决结果：通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见


   综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


   （本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司 2024
年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人： _______________


             朱小辉




                                       经办律师（签字）： ______________
                                                             张冬莉


                                                         ______________
                                                             赵婉宇


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