申菱环境：第二期限制性股票激励计划（草案）摘要2024-02-23
证券简称：申菱环境 证券代码：301018
广东申菱环境系统股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）摘要
广东申菱环境系统股份有限公司
二〇二四年二月
广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业
板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《广东申菱环境系统股份有限公司
章程》等有关规定而制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 350.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.32%。其中，首次授予 310.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.17%，占拟授予权益总额的 88.57%；预留授予 40.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.15%，占拟授予权益总额的
11.43%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象不超过 71 人，包括公司董事、高级管理
人员，以及公司（含子公司）其他核心员工。预留授予的激励对象的确定参照首
次授予的标准执行。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情
形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 9.65 元/股。
六、自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记期间，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除
权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行
相应的调整。
七、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废
失效之日止，最长不超过 48 个月。
八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，在满足授予条件时，
公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成
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上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
目 录
声 明........................................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................................. 5
第一章 释义................................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................. 8
第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据 ..................................................................... 9
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 ....................................................... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排 ........................................... 11
第七章 本激励计划的激励价格及确定方法 ........................................................................... 14
第八章 本激励计划的授予条件和归属条件 ........................................................................... 15
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................................... 19
第十章 本激励计划的会计处理 ............................................................................................... 21
第十一章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 .............................................................. 23
第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............................................... 25
第十三章 附则........................................................................................................................... 26
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
申菱环境、公司 指 广东申菱环境系统股份有限公司
广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
本激励计划 指
案）
限制性股票、第二 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得
指
类限制性股票 由公司定向发行的 A 股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理
归属 指
登记至其个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获
归属条件 指
益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的
归属日 指
日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
《业务办理指南》 指
理》
《公司章程》 指 《广东申菱环境系统股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的工
作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《业务办理指南》等有关规定，结合现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，
制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负
责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本
激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理
本激励计划的实施。
三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确
意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范
性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟
提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实
际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生
变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励
计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章
程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定的。
（二）激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子
公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 71 人，包括公司董事、高级管理人员，
以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。预留授予的
激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人崔颖琦先生之女崔梓华
女士、崔颖琦先生之子崔玮贤先生。崔梓华女士任职公司董事、副总经理，对公
司的经营管理、发展战略具有重大影响力；崔玮贤先生作为公司的管理与行政骨
干，对公司的日常管理起到不可忽视的重要作用。综上，本激励计划将上述人员
纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》的有关规
定，具有合理性和必要性。
激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公
司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并
于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单
出现调整的，应经监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 350.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.32%。其中，首次授予 310.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.17%，占拟授予权益总额的 88.57%；预留授予 40.00 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.15%，占拟授予权益总额的
11.43%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占股本总额
序号 姓名 职务
(万股) 的比例 的比例
1 潘展华 董事、总经理 15 4.29% 0.06%
2 陈碧华 董事、副总经理、财务总监 12 3.43% 0.05%
3 顾剑彬 副总经理、董事会秘书 12 3.43% 0.05%
4 崔梓华 董事、副总经理 10 2.86% 0.04%
5 罗丁玲 副总经理 7 2.00% 0.03%
6 欧阳惕 副总经理 7 2.00% 0.03%
7 崔玮贤 管理与行政骨干 7 2.00% 0.03%
公司（含子公司）其他核心员工
8 240 68.57% 0.90%
（共计64人）
预留 40 11.43% 0.15%
合计 350 100.00% 1.32%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失
效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，
应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得
为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 50%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 50%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失
效，不得递延。
四、本激励计划的限售安排
限售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有公
司股份的转让行为进行限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售安
排。本激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
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如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公
司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
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第七章 本激励计划的激励价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 9.65 元。即，满
足归属条件之后，激励对象可以每股 9.65 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通
股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面
金额，且不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公
司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股19.30元的50%，为每股
9.65元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股18.91元的50%，为每
股9.46元。
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第八章 本激励计划的授予条件和归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为 2024 年-2025
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
归属期 考核指标 目标值（Am）和（Bm） 触发值（An）和（Bn）
相比2023年，2024年营 相比2023年，2024年营
以2023年为基准，考核2024
第一个 业收入增长率不低于 业收入增长率不低于
年营业收入增长率（A）和
归属期 30%；且2024年净利润 30%；且2024年净利润
2024年净利润增长率（B）
增长率不低于40% 增长率不低于30%
相比2023年，2025年营 相比2023年，2025年营
以2023年为基准，考核2025
第二个 业收入增长率不低于 业收入增长率不低于
年营业收入增长率（A）和
归属期 62.5%；且2025年净利 62.5%；且2025年净利润
2025年净利润增长率（B）
润增长率不低于89% 增长率不低于62.5%
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考核指标 业绩完成情况 公司层面可归属比例（X）
A≥Am且B≥Bm 100%
营业收入增长率（A）、
An≤A＜Am且Bn≤B＜Bm 80%
净利润增长率（B）
A＜An或B＜Bn 0%
当出现A≥Am且B≥Bm时，X=100%；当出现A＜An或
确定公司层面归属比例（X）的规则
B＜Bn时，X=0%；当出现其它组合分布时，X=80%
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，“净利润”指标为经
审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内股份支付费用的影响。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（四）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，激励对象
的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所示：
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可归属比例 100% 70% 0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归
属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未
能归属的限制性股票，并作废失效。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划设定的考核体系符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，是预测公司经营业务拓展趋势
和成长性的有效性指标，真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，
具体数值的设定考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素，具有科学
性和合理性。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的相应绩效考核结
果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有利于充分
调动激励对象的积极性和创造性；为公司经营目标的实现提供坚实保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制
性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股的比例；Q 为调整
后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（二）配股
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广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的
限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、
授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
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广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
第十章 本激励计划的会计处理
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根
据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信
息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型用于计算第二类限制
性股票的公允价值，以 2024 年 2 月 21 日作为基准日进行预测算，具体参数选取
如下：
（一）标的股价：19.20 元/股（2024 年 2 月 21 日公司股票收盘价为 19.20
元/股，假设为授予日收盘价）；
（二）有效期分别为：1 年、2 年（第二类限制性股票授予之日至每期可归
属日的期限）；
（三）历史波动率：17.07%、19.96%（深证成指最近 1 年、2 年的年化波动
率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构 1 年期、
2 年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：1.72%（公司所属申万行业类“机械设备-通用设备”最近 1
年的年化股息率，数据来源：东方财富 Choice 金融终端）。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
假设公司于 2024 年 3 月份向激励对象首次授予限制性股票，由此产生的激
励成本将在本激励计划的实施过程中按归属安排分期摊销，预计对各期会计成本
的影响如下表所示：
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广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
激励总成本 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
2894.28 1810.87 963.21 120.21
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，
还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有
所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳
定性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
第十一章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权变更；
2、公司合并、分立。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由
董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）内任职的，已获授
但尚未归属的限制性股票不做变更，仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对
象因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公
司）利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司（含子公司）与激励
对象解除劳动关系或者聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的
个人所得税。
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广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司（含子公司）裁员、劳动合同
或者聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的
个人所得税。
（三）激励对象因退休而不再任职于公司（含子公司）的，已获授但尚未归
属的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡的，已获授但尚未归属
的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离
职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象非因工丧失劳动能力或非因工死亡，董事会可决定已获授但
尚未归属的限制性股票是否变更。如不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核
不再纳入归属条件；否则，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定具体处理方式。
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广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《第二期限制性股票
激励计划授予协议》所发生的争议或纠纷，双方应协商解决。若自争议或纠纷发
生之日起 60 日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
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广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
第十三章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生
变化的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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2024年2月23日
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