申菱环境：北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划的法律意见书2024-02-23
北京国枫律师事务所
关于广东申菱环境系统股份有限公司
第二期限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2024]AN015-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016
目 录
释 义 .................................................................................................................................. 2
正 文 .................................................................................................................................. 5
一、公司符合实行本次股权激励计划的条件 .................................................................. 5
二、本次股权激励计划内容的合法合规性 ...................................................................... 7
三、本次股权激励计划涉及的法定程序 ........................................................................ 18
四、激励对象确定的合法合规性 .................................................................................... 20
五、本次股权激励计划的信息披露 ................................................................................ 21
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ........................................................ 21
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................ 22
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项 ........................................................ 23
九、结论意见 .................................................................................................................... 23
1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
申菱环境/公司 指 广东申菱环境系统股份有限公司
《股权激励计划（草案）》/
《广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励
本次股权激励计划/本激励 指
计划（草案）》
计划
激励对象有权获授或购买的附限制性条件的申菱环境人民
标的股票/限制性股票 指
币普通股（A 股）股票
《广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励
《实施考核办法》 指
计划考核管理办法》
本次股权激励 指 申菱环境实施本次股权激励计划的行为
《公司章程》 指 《广东申菱环境系统股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
股东大会 指 申菱环境股东大会
董事会 指 申菱环境董事会
监事会 指 申菱环境监事会
薪酬与考核委员会 指 申菱环境董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京国枫律师事务所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
2
北京国枫律师事务所
关于广东申菱环境系统股份有限公司
第二期限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2024]AN015-1 号
致：广东申菱环境系统股份有限公司
北京国枫律师事务所接受广东申菱环境系统股份有限公司委托，担任公司实行
第二期限制性股票激励计划的专项法律顾问。
为做好本激励计划的查验工作，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任；
3．本所律师同意申菱环境在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书
的部分或全部内容；但申菱环境作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解；
3
4．申菱环境已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、申菱环境、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供申菱环境拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1．公司符合实行本次股权激励计划的条件；
2．本次股权激励计划内容的合法合规性；
3．本次股权激励计划涉及的法定程序；
4．激励对象确定的合法合规性；
5．本次股权激励计划的信息披露；
6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7．本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8．本次股权激励计划的关联董事回避表决事项。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师对申菱环境提供的有关本次股权激励的文件和事
实进行了核查，现出具法律意见如下：
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正 文
一、公司符合实行本次股权激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1．经查验公司登记资料，申菱环境是根据《公司法》及其他相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定依法设立的股份有限公司，于 2015 年 9 月 16 日获得佛山
市顺德区市场监督管理局核发的企业类型为股份有限公司的《营业执照》（统一社会
信用代码：914406067243530987）。
2．根据中国证监会《关于同意广东申菱环境系统股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可[2021]1716 号）及《广东申菱环境系统股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，申菱环境股票于 2021 年 7 月 7 日在
深交所创业板上市交易，证券简称为“申菱环境”，证券代码为“301018”。
3．根据申菱环境现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024 年 2 月
1 日）、巨潮资讯网（查询网址：http://www.cninfo.com.cn，查询日期：2024 年 2 月 1
日）等有关公开信息，申菱环境的基本信息如下：
企业名称 广东申菱环境系统股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 914406067243530987
注册资本 26,605.2564 万元
住所 广东省佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路 8 号
法定代表人 崔颖琦
成立日期 2000 年 7 月 3 日
经营期限 2000 年 7 月 3 日至无固定期限
登记机关 佛山市顺德区市场监督管理局
一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；环境保护专用设
备制造；环境保护专用设备销售；大气污染治理；机械设备研发；通用设
备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
经营范围 机械设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；金属结构制造；工程管理服务；工业工
程设计服务；第一类医疗器械销售；信息系统运行维护服务；信息系统集
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成服务；特种设备销售；第二类医疗器械销售；智能控制系统集成；工业
自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业互联网数据服
务；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；电
气安装服务；各类工程建设活动；建设工程设计；施工专业作业；建筑智
能化系统设计；建筑智能化工程施工；第三类医疗器械经营；检验检测服
务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、申菱环境公开披露的
信息，申菱环境依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据申菱环境《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》、华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴审字[2023]23000940016 号”《审计报告》
以及申菱环境出具的承诺并经本所律师查验，申菱环境不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，申菱环境是一家依法设立、合法有效存续且其股票
已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在导致其应当予以终止的情
形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，申菱环境具
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备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次股权激励
计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容
经查验，《股权激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：激励计
划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象范围及确定依据，标的股票来源、
授予数量和分配情况，激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排，激励价
格及确定方法，激励计划的授予条件和归属条件，激励计划的调整方法和程序，激
励计划的会计处理，激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务，公司/
激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制等。
经查验，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》对上述事项做出了明确规定
或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象由董事会根据《公司法》《证券法》《股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司
实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象为公司董事、高级管理人员，以及公
司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。
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2．激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象不超过 71 人，
包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司
独立董事和监事。
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际
控制人崔颖琦之女崔梓华、崔颖琦之子崔玮贤。根据《股权激励计划（草案）》，公
司将其纳入本次股权激励计划的合理性和必要性在于：崔梓华担任公司董事、副总
经理，对公司的经营管理、发展战略具有重大影响力；崔玮贤作为公司的管理与行
政骨干，对公司的日常管理起到不可忽视的重要作用。因此，本激励计划将上述人
员纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，符合《股票上市规则》的有
关规定，具有合理性和必要性。
3．激励对象的核实
（1）本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并
于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出
现调整的，应经监事会核实。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合
《管理办法》第八条、《股票上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）标的股票来源、授予数量和分配情况
1．激励计划的股票来源
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划所采用的激励工具为第二类限制性
股票，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的申菱环境 A 股
普通股股票。
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经查验，本所律师认为，本激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二
条的规定。
2．激励计划标的股票的数量
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予 350.00
万股限制性股票，约占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.32%。其
中，首次授予限制性股票 310.00 万股，约占《股权激励计划（草案）》公告时公司
股本总额的 1.17%，占拟授予权益总额的 88.57%；预留限制性股票 40.00 万股，约
占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.15%，占拟授予权益总额的
11.43%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未超过《股权
激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 20.00%；任何一名激励对象通过全部有
效的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过《股权激励计划（草案）》公告
时公司股本总额的 1.00%。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、
数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办
法》第九条第（三）项、第十二条的规定；本次股权激励计划涉及的股票数量符合
《股票上市规则》第 8.4.5 条的规定；预留限制性股票的数量符合《管理办法》第十
五条的规定。
3．本次股权激励计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：
获授的限制性 占授予限制性 占目前总股本
姓名 职务
股票数量（万股） 股票总数的比例 的比例
潘展华 董事、总经理 15.00 4.29% 0.06%
董事、副总经理、财务
陈碧华 12.00 3.43% 0.05%
总监
顾剑彬 副总经理、董事会秘书 12.00 3.43% 0.05%
崔梓华 董事、副总经理 10.00 2.86% 0.04%
罗丁玲 副总经理 7.00 2.00% 0.03%
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欧阳惕 副总经理 7.00 2.00% 0.03%
崔玮贤 管理与行政骨干 7.00 2.00% 0.03%
公司（含子公司）其他核心员工
240.00 68.57% 0.90%
（共计 64 人）
预留 40.00 11.43% 0.15%
合计 350.00 100.00% 1.32%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了作为董事、高级管理人员的
激励对象的姓名、职务、其可获授的权益数量、占激励计划拟授予权益总量的百分
比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及
占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
1．有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之
日止，最长不超过 48 个月。
2．授予日
首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定，授
予日必须为交易日。
根据《股权激励计划（草案）》，公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励
对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
3．归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保
或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和深交所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、
抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述
原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
4．限售安排
除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授
予的限制性股票归属之后，不再设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司
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法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果
《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份
的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证
券法》和《公司章程》等有关规定。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、归属安排
和限售安排规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；对上述内容的具体
规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十四条、《管理办法》第二十
四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及其确定方法具体如下：
1．授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 9.65 元。即，满足
归属条件之后，激励对象可以每股 9.65 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股股
票。
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2．授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面金
额，且不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 19.30 元的 50%，为每股 9.65
元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 18.91 元的 50%，为每股
9.46 元。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，限制性股票的授予价格及
其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获
授限制性股票：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予条件，符
合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予条件符合《管理办法》
第七条、第八条、第十条的有关规定。
（七）限制性股票的归属条件
根据《股权激励计划（草案）》，各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象
获授的限制性股票方可归属：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3．公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为 2024 年-2025
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
归属期 考核指标 目标值（Am）或（Bm） 触发值（An）或（Bn）
相比2023年，2024年营业 相比2023年，2024年营业
以2023年为基准，考核2024年
第一个 收入增长率不低于30%； 收入增长率不低于30%；
营业收入增长率（A）和2024
归属期 且2024年净利润增长率 且2024年净利润增长率
年净利润增长率（B）
不低于40% 不低于30%
相比2023年，2025年营业 相比2023年，2025年营业
以2023年为基准，考核2025年
第二个 收入增长率不低于 收入增长率不低于
营业收入增长率（A）和2025
归属期 62.50%；且2025年净利 62.50%；且2025年净利润
年净利润增长率（B）
润增长率不低于89% 增长率不低于62.50%
考核指标 业绩完成情况 公司层面可归属比例（X）
A≥Am且B≥Bm 100%
营业收入增长率（A）、
An≤A＜Am且Bn≤B＜Bm 80%
净利润增长率（B）
A＜An或B＜Bn 0%
当出现A≥Am且B≥Bm时，X=100%；当出现A＜An或B
确定公司层面归属比例（X）的规则
＜Bn时，X=0%；当出现其它组合分布时，X=80%
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注：（1）上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，“净利润”指标为经审
计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内股份支付费用的影响。（2）上述业绩考核不构成
公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
4．个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，激励对象的
绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所示：
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可归属比例 100% 70% 0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的
限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归属
的限制性股票，并作废失效。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的归属条件，符
合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的归属符合《管理办法》第
七条、第八条、第十一条、第二十五条的有关规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1．限制性股票授予/归属数量的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股
票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后
的限制性股票授予/归属数量。
（4）派息、增发
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
2．授予价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的限制
性股票授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
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3．限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归
属数量、授予价格。公司应聘请律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。关于限制性股票的调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票数量的调整方法
和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（九）《股权激励计划（草案）》的其他规定
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的其他规定如下：
1．《股权激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理方法、公允价值的
确定方法，并列明了实施本次股权激励计划对经营业绩的影响，符合《管理办法》
第九条第（十）项的规定。
2．《股权激励计划（草案）》明确了限制性股票计划的生效、授予及归属等实
施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
3．《股权激励计划（草案）》明确了公司、激励对象发生异动（包括公司发生
控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、退休、死亡、出现不得
成为激励对象情形等事项）时如何实施激励计划及公司与激励对象之间争议或纠纷
的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项及第（十三）项的规定。
4．《股权激励计划（草案）》明确了限制性股票计划变更和终止的实施程序，
符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《股票上市规则》的有关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
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（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，申菱环境为
实施本次股权激励计划已履行如下法定程序：
1．2024 年 2 月 22 日，申菱环境召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
一次会议，会议审议通过《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等与本次股权激励有
关的议案。
2．2024 年 2 月 22 日，申菱环境召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议
通过《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第
二期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。
3．2024 年 2 月 22 日，申菱环境召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第
一次会议，会议审议通过《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等与本次股权激励有
关的议案。
4．2024 年 2 月 22 日，申菱环境召开第三届监事会第二十六次会议，会议审议
通过《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于核实<第二期限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励有关的议案。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，申菱环境实
施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1．公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2．公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。
3．公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
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4．公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会
审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5．公司股东大会审议本次股权激励计划。
6．公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东大会授
权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
经查验，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，申菱环境已经履行的程序
符合《管理办法》等相关规定，申菱环境尚需根据《管理办法》等相关规定履行股
东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
1．本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律
意见书“二、（二）”。
2．2024 年 2 月 22 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于核实<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会经核查并认为：
列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格。
列入本激励计划激励对象名单的人员符合《股票上市规则》规定的激励对象条件：
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具
有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其
他情形。列入本激励计划激励对象名单的人员符合公司《第二期限制性股票激励计
划（草案）》规定的激励对象范围。综上，本激励计划确定的激励对象的主体资格合
法、有效。
根据公司出具的《声明及承诺书》、激励对象出具的《承诺函》，并经本所律师
查询证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证
20
券交易所、中国执行信息公开网等网站及百度搜索引擎相关信息（查询日期：2024
年 2 月 1-4 日），激励对象不存在《管理办法》第八条第二款、《股票上市规则》第
8.4.2 条第三款列举的不得成为激励对象的的情形，激励对象具备《管理办法》《股票
上市规则》规定的参与上市公司股权激励的资格。
经查验，本所律师认为，激励对象的确定及激励对象的资格符合《管理办法》《股
票上市规则》及相关法律、行政法规等的规定，本次股权激励计划确定的激励对象
的主体资格合法、有效。
五、本次股权激励计划的信息披露
1．2024 年 2 月 22 日，申菱环境第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会
第二十六次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的议案，申菱环境应及时按照
法律、法规、规章及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本
次股权激励计划相关的董事会决议、《股权激励计划（草案）》、监事会决议等文件。
2．根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励计划的推进，申菱环境尚需按
照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象按照激励计划的规
定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
经查验，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对
象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
21
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划内容的合法合规性
经查验，申菱环境本次股权激励计划系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《股
票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》制定，申菱环境本次股权激励计划
的内容不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）独立董事及监事会的意见
1．独立董事意见
2024 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会
议，独立董事刘金平、聂织锦、宋文吉对《股权激励计划（草案）》发表独立意见，
认为：
（1）公司不存在《管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本激励计划的制定和实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关
规定。
（3）本激励计划确定的激励对象符合《股票上市规则》规定的激励对象条件，
符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合
法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
（5）本激励计划的实施能够有效增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于
公司的持续、健康发展。
本激励计划合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将《关于<第
二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》提交公司股东大会审议。
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2．监事会意见
2024 年 2 月 22 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，公司监事会经审议
认为：本激励计划的制定和实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规
则》深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关规定；
本激励计划的实施可充分调动核心人员的工作积极性和创造性，有利于公司持续、
健康的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，申菱环境本次股权激励计划不存在明显损害申菱环
境及全体股东利益的情形。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
根据《股权激励计划（草案）》、激励对象名单、第三届董事会第三十一次会议
决议及记录，作为本次股权激励计划激励对象的董事崔梓华、潘展华、陈碧华，以
及与激励对象崔梓华、崔玮贤存在关联关系的董事崔颖琦，在董事会会议审议本次
股权激励计划相关议案时已回避表决。
据此，本所律师认为，作为本次股权激励计划激励对象的董事及与其存在关联
关系的董事，在董事会会议审议本次股权激励计划相关议案时已回避表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，申菱环境符合《管理办法》《股票上市规则》规定的
实行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《股票上市规则》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；激
励对象的确定及激励对象的资格符合《管理办法》《股票上市规则》及相关法律、行
政法规等的规定，本次股权激励计划确定的激励对象的主体资格合法、有效；公司
不存在为激励对象提供财务资助的情形；作为激励对象的董事及与激励对象存在关
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联关系的董事在董事会会议审议本次股权激励计划相关议案时已回避表决；截至本
法律意见书出具日，本次股权激励计划已按照有关规定履行了必要的法定程序；本
次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、
行政法规、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义
务。
本法律意见书一式叁份。
24
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第二
期限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
赵 耀
付雄师
2024 年 2 月 22 日
25
