江南奕帆：2024年限制性股票激励计划（草案）摘要2024-08-03
证券简称：江南奕帆 证券代码：301023
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零二四年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规
及规范性文件和《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。标
的股票来源为无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会审议通过本激励计划之日
起 60 日内，公司进行权益的首次授予并在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份限售期的截止日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 58.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 5,600.03 万股的 1.04%，本次授予为一次性授
予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超 过公司
股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 16.11 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划涉及的的激励对象总计 35 人，包括公司公告本激励计划时
2
在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）
人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
3
激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。根据相关规定，上市公司不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
4
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 5
第一章 释义.................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则.............................................................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构.................................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 9
第五章 限制性股票的激励工具、来源、数量和分配............................................ 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........ 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法........................................ 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件............................................................ 16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................................... 20
第十章 限制性股票的会计处理................................................................................ 22
第十一章 公司、激励对象异动的处理.................................................................... 24
第十四章 附则............................................................................................................ 27
5
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
江南奕帆、本公司、
指 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
公司、上市公司
激励计划、本激励 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 2024 年限制性股票
指
计划、本计划 激励计划
限制性股票、第一 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
指
类限制性股票 受到限制的本公司股票
根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象各
自获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
有效期 指
销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
指
1 号》 务办理》
《公司章程》 指 《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
6
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
7
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有的股
东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
的安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，监事会应当就本激励计划设定的
激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象包括在本公司（含控股子公司）任职的董事、高
级管理人员、核心业务（技术）人员。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟订名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的激励对象共计 35 人。包括：
1、公司部分董事、高级管理人员；
2、公司核心业务（技术）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。以上激励对象中，
公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对
象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子公司存在聘用关系或劳动关系。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
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（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，通过
公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。
（二）公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励工具、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 58.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 5,600.03 万股的 1.04%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、限制性股票的分配
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 公告时公司股
股） 例 本总额的比例
刘松艳 董事、总经理 11.80 20.34% 0.21%
孙定坤 董事、副总经理 5.00 8.62% 0.09%
副总经理、董事会秘
唐颖彦 4.50 7.76% 0.08%
书、财务总监
核心业务（技术）人员（32 人） 36.70 63.28% 0.66%
合计 58.00 100.00% 1.04%
注：1、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董
事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调
减，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公
司股本总额的1%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获 授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完
成授予的限制性股票作废失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的
解除限售日将根据最新规定相应调整。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，
分别为 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
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有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已 享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
四、本次激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期和各期解除限售时间安 排如下
表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最 50%
后一个交易日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最 50%
后一个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的
原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本
激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，
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具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁
免短线交易情形除外）；
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持公司股份应符合修改后的相
关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 16.11 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以 16.11 元/股的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）32.21 元的 50%，16.11 元/股；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）31.27 元/股的 50%，即每股 15.64
元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象获授的限制性股票须同时满足以下解除限售条件方可分批 次办理
解除限售事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
16
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注
销。
（四）公司层面的业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售
2024 年净利润不低于 6,000 万元
期
第二个解除限售 2025 年净利润不低于 7,500 万元或 2024 年-2025 年两年累计净利润不低于
期 13,500 万元
注：上述“净利润” 指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并
剔除股份支付费用的影响（下同）。
各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面解除限售比例如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% R＜90%
公司层面系数 1 R 0
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注：1、2024年当期业绩完成率（R）指2024年净利润完成率
2、2025年当期业绩完成率（R）指2025年净利润完成率或2024年-2025年两年累计净利
润的完成率中的较高者
3、净利润完成率=净利润实际值/净利润目标值
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购注销，不得递延至下期解除限售。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据下表
确定激励对象的实际解除限售的股份数量，对应的可解除限售情况如下：
考核评级 A B C D E F G
个人层面系数 100% 90% 80% 70% 60% 50% 0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当期实际解除限售的限制性股
票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面系数×个 人层面
系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公
司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核
指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润，是公司的核心财务指标，体现公司的主要
经营成果，是公司进行经营管理决策的基础，同时也是评价公司盈利能力、管理
绩效以及偿债能力的一个基本工具，是一个反映和分析公司多方面情况的综合指
标。公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，为本次限制性股票激励计划设
定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼
搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
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体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及具
体的解除限售比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P 2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/解除 限售数量
和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。律师事务所
应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》的规定和本激励计划的安排
出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公
告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本、费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本
公积”，同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，本次授予的限制性股票的
公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确
认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除
限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第一类限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除
限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2024 年 8 月底向激励对象授予限制性股票，根据中国会计准则要求，
本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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限制性股票 股份支付费用 2024年 2025年 2026年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
58.00 916.98 229.25 534.91 152.83
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予日收盘
价、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人业绩
考核未达到对应标准的将相应减少实际解除限售数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒
股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时，此次限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极
性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 公司、激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已解除限售的限制性股
票，所有激励对象应当返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象
所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，
向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）本激励计划对应的考核年度股份解除限售前若出现业绩考核达标但公
司股价低于限制性股票授予价格的情形，董事会可以决定该次解除限售对应的限
制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息的价格进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
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但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，或因犯罪行为被依
法追究刑事责任，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销；激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，
且离职前须缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制
性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和进行回购注销。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、被公司解聘等，或出现《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形，
且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，在情况发生之日起，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。离职前须缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，离职前须缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。激励对象退休后被返聘
到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要
求的，其个人绩效考核纳入解除限售条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件；离职前须缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，
并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票 所涉及
的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销，离职前缴纳须完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
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（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照激励对
象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入解除限售条件，
继承人在继承前须缴纳完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税；
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授予但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回
购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票 授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的 争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上 述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发
生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 2 日
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