证券代码：301024 证券简称：霍普股份 公告编号：2024-003
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件并修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月
5日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订公司部分治理 制度的议
案》，现将具体情况公告如下：
一、本次修订《公司章程》及其附件的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及
规范性文件的最新修订和更新情况，为了进一步提升规范运作水平，完 善公司
治理结构，提升公司管理水平，公司拟对《公司章程》及其附件《股东 大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相关条款进行修订 和完善，
同时董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士全权办理后续相关公 司章程
备案等事宜。
二、《公司章程》主要修订内容
《公司章程》修订对照如下：
序
原条款内容 修订后条款内容
号
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
1. 第十一条后新增条款，后续条款序号顺延。 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第 二 十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； 第 二 十四条 公司不得收购本公司股份。但
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 是，有下列情形之一的除外：
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （一）减少公司注册资本；
励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 励；
2.
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
换为股票的公司债券； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
所必需。 股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
的活动。公司控股子公司不得取得本公司发 需。
行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内消除该情形，在消除前，控股子公
司不得对其持有的股份行使表决权。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
3. 公 司 因本章程第二十三条第一款第（三） 公 司 因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。 易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%。离职后半年内， 有本公司同一种类股份总数的25%。所持本
4. 不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
若上述人员在任期届满前离职的，应当在其 不得转让。离职后半年内，不转让本人直接
就 任 时确定的任期内和任期届满后六个月 或间接持有的发行人股份。若上述人员在任
内，继续遵守下列限制性规定： 期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公 期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列
司股份总数的百分之二十五； 限制性规定：
（二）离职后半年内，不转让其所持公司股 （一）每年转让的股份不得超过其所持有公
份； 司股份总数的25%；
（三）《公司法》对董事、监事或高级管理 （二）离职后半年内，不转让其所持公司股
人员股份转让的其他规定。 份；
（三）《公司法》对董事、监事或高级管理
人员股份转让的其他规定。
第 二 十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
5. 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
上股份的，以及有国务院证券监督管理机构 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
规定的其他情形的除外。 除外。
...... ......
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
...... ......
6.
（十五）审议股权激励计划； （ 十五）审议股权激励计划和员工持股计
...... 划；
......
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
金额超过5000万元；
第 四 十一条 后新增条款，后续条款序号顺 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
7.
延。 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元；
（ 四 ）交易的成 交金额（含承担债务和费
用 ） 占上市公司 最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
本条规定交易按照连续12个月累计计算的原
则适用，已按照本条履行义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者
第（五）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按
照本条的规定履行股东大会审议程序。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 ......
东大会审议通过：
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
8. 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一 款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁
款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁 免提交股东大会审议。
免提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审
...... 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
第四十五条 公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最
第四十三条 公司与关联人发生的下列交易， 近 一期经审计净资产绝对值5%以上的，应
可以豁免提交股东大会审议： 当提交股东大会审议。
9. （ 一 ）公司参与面向不特定对象的公开招 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 交股东大会审议：
...... （ 一 ）公司参与面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
......
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为召 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为召
开股东大会通知确定的地点。股东大会将设 开股东大会通知确定的地点。股东大会将设
置会场，以现场会议形式召开。股东大会通 置会场，以现场会议形式召开。股东大会通
10. 知发出后，无正当理由的，股东大会现场会 知发出后，无正当理由的，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当于现场会议召开日期的至少二个交易日 应当于现场会议召开日期的至少二个工作日
之前发布通知并说明具体原因。 之前发布通知并说明具体原因。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，应当在发出股东大会通知前书面通
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所 知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交
备案。 易所备案。
11.
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 在 发出股东大会通知至股东大会决议公告
间，召集股东持股比例不得低于10%。 前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提
机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 交有关证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和
会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（一）会议的时间、地点和会议期限； 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（二）提交会议审议的事项和提案；
的股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（ 四 ）有权出席股东大会股东的股权登记
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
日；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
12. （ 四 ）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
日； 序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
见及理由。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。 存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺
放弃表决权情形的，召集人应当在股东大会
......
通知中明确披露相关情况，援引披露股东需
回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公
告，同时应当就该等股东可否接受其他股东
委托进行投票作出说明，并进行特别提示。
......
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 规则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
13. 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （三）公司合并、分立、解散或者变更公司
形式；
30%的；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划；
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 则》（以下简称“《创业板上市规则》”）
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 规定的连续12个月内购买、出售重大资产或
大 影 响的、需要以特别决议通过的其他事 者担保金额超过公司资产总额30%；
项。
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一） 股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其
他事项；
（十二） 法律法规、深圳证券交易所有关
规定、本章程或《股东大会议事规则》规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的2/3以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
股份享有一票表决权。 独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
独计票结果应当及时公开披露。 总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股 东 买入公司有 表决权的股份违反《证券
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
总数。 超过规定比例部分的股份在买入后的36个月
14.
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
权股份的股东等主体可以作为征集人，自行 有表决权的股份总数。
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
求股东委托其代为出席股东大会，并代为行 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
使提案权、表决权等股东权利，但不得以有 中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
集 人 应当披露征集文件，公司应当予以配 证券服务机构，公开请求股东委托其代为出
合。公司不得对征集投票行为设置高于《证 席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
券法》规定的持股比例而损害股东的合法权 股东权利。征集股东投票权应当向被征集人
益。 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的
董事、监事提名的方式和程序为：
方式提请股东大会表决。
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以
董事、监事提名的方式和程序为：
上股份的股东有权依据法律法规和本章程的
规定向股东大会提出非独立董事候选人的议 （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以
案，董事会、监事会、单独或者合计持有公 上股份的股东有权依据法律法规和本章程的
司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和 规定向股东大会提出非独立董事候选人的议
本章程的规定向股东大会提出独立董事候选 案，董事会、监事会、单独或者合计持有公
人的议案； 司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和
本章程的规定向股东大会提出独立董事候选
……
人的议案，依法设立的投资者保护机构可以
15. 股东大会就选举董事、监事进行表决时，且
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
董 事 、监事候选人分别有两名或两名以上 的权利；
时，应当实行累积投票制。
……
……
公司应当在董事、监事选举时实行累积投票
独立董事选举应实行累积投票制，且与其他 制度，选举一名董事或者监事的情形除外。
董事应分别选举，以保证独立董事在公司董
事会中的比例。非独立董事和股东代表（非 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董
职工代表）出任的监事的选举，根据适用的 事的表决应当分别进行。
法律、行政法规、部门规章、监管机构的规 ……
定或股东大会决议应采取累积投票制的，实
行累积投票制选举。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
和 本 章程，对公司负有下列忠实、勤勉义
本章程，对公司负有下列忠实、勤勉义务：
务：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务
收入，不得侵占公司的财产；
之便为公司实际控制人、股东、员工、本人
或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪
用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其
之便为公司实际控制人、股东、员工、本人
关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机
或者其他第三方的利益损害公司利益；
会 ， 不得自营、委托他人经营公司同类业
务； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
16. 义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事
务，持续关注对公司生产经营可能造成重大 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
影响的事件，及时向董事会报告公司经营活 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
动中存在的问题，不得以不直接从事经营管 者以公司财产为他人提供担保；
理或者不知悉为由推卸责任；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
断审议事项可能产生的风险和收益；因故不
（六）未经股东大会同意，不得为本人及其
能 亲 自出席董事会的，应当审慎选择受托
关系密切的家庭 成员谋取属于 公司的商业机
人；
会 ， 不得自营、委托他人经营公司同类业
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真 务；
实、准确、完整、公平、及时履行信息披露
（ 七 ）不得接受 与公司交易的佣金归为己
义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； 有；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联 （八）不得擅自披露公司秘密；
人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
者其他股东利益的情形时，及时向董事会报
告并督促公司履行信息披露义务； （十）保证有足够的时间和精力参与公司事
务，持续关注对公司生产经营可能造成重大
（七）严格履行作出的各项承诺；
影响的事件，及时向董事会报告公司经营活
（八）法律法规、中国证监会规定、深圳证 动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
券交易所业务规则及其他规定、本章程规定 理或者不知悉为由推卸责任；
的其他忠实和勤勉义务；
（十一）原则上应当亲自出席董事会，审慎
判断审议事项可能产生的风险和收益，因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托
人；
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司
真实、准确、完整、公平、及时履行信息披
露 义 务，及时纠正和报告公司违法违规行
为；
（十三）获悉公司股东、实际控制人及其关
联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司
或者其他股东利益的情形时，及时向董事会
报告并督促公司履行信息披露义务；
（十四）严格履行作出的各项承诺；
（十五）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（十六）应公平对待所有股东；
（十七）及时了解公司业务经营管理状况；
（十八）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（十九）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（二十）法律、行政法规、部门规章、本章
程及深圳证券交易所规定的其他忠实、勤勉
义务。
……
第一百〇二条 董事应当亲自出席董事会会
议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出
17. 第一百条后新增条款，后续条款序号顺延。 席，独立董事不得委托非独立董事代为出席
会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免除。在审议关联交易事项时，
非 关 联董事不得 委托关联董事代为出席会
议。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过
二名董事的委托代为出席会议。
第一百〇三条 出现下列情形之一的，董事应
当作出书面说明并对外披露：
第一百〇一条后新增条款，后续条款序号顺
18. （一）连续2次未亲自出席董事会会议；
延。
（二）连续12个月未亲自出席董事会会议次
数超过期间董事会会议总次数的1/2。
第一百〇五条 董事在任职期间出现第九十九
条第（一）项至第（六）项情形的，相关董
事应当立即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务；公司董事在任职期间出现第九十
九条第（七）项或者第（八）项情形的，公
第一百〇三条后新增条款，后续条款序号顺 司应当在该事实发生之日起30日内解除其职
19.
延。 务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应
被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及
其专门委员会会议、独立董事专门会议并投
票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，董事会将在2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效：
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出 （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 最低人数；
告，董事会将在2日内披露有关情况。 （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
20. 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 律法规或者本章程的规定，或者独立董事中
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 欠缺会计专业人士。
章程规定，履行董事职务。 在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效
达董事会时生效。 之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、深
圳证券交易所其他规定和本章程的规定继续
履行职责，但本章程第一百〇五条另有规定
的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日
起60日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十条 公司建立独立董事工作制度。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法
21. 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
规及部门规章的有关规定执行。
会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条 公司独立董事人数不少于董
第一百〇九条后新增条款，后续条款序号顺
22. 事会人数的三分之一，其中至少包括一名会
延。
计专业人士。
第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其
第一百一十条后新增条款，后续条款序号顺
23. 他 董 事任期相同 ，任期届满，可以连选连
延。
任，但是连续任职不得超过6年。
第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列
条件：
（ 一 ）根据法律 、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、法规及其他规范性文
件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
第一百一十一条后新增条款，后续条款序号
24. 相关法律法规和规则；
顺延。
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独
或 者合计持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
第一百一十二条后新增条款，后续条款序号 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
25.
顺延。 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职 情 形的关系密 切人员作为独立董事候选
人。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
......
......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
26. （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
保事项、关联交易等事项；
事项；
......
......
（十四）制定公司股权激励计划方案； （十四）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划；
......
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委 ......
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 组成，其中审计委员会成员应当为不在公司
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 担任高级管理人员的董事，审计委员会、薪
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
运作。 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人 士 。董事会负责制定专门委员会工作规
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
程，规范专门委员会的运作。
东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十一条 公司对外担保事项必须经董
第一百二十条 公司对外担保及财务资助事项
事会审议，由出席董事会的三分之二以上董
必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
事同意通过并作出决议。达到本章程第四十
27. 同意。违反本章程规定的审批权限和审议程
一条所述标准的，还须提交股东大会审议。
序进行对外担保的，公司将对相关责任人给
未经上述审议程序进行对外担保的，公司将
予处分。
对相关责任人给予处分。
第 一 百 二十七条 代表1/10以上表决权的股
第 一 百 一十八条 代表1/10以上表决权的股
东，1/3以上董事或者1/2以上独立董事，监
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
28. 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
10日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议
的，应当于会议召开3日以前通知全体董事和
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议
监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短
的，应当于会议召开3日以前通知全体董事和
或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时
29. 监事。 限。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
专人送出、邮件、书面传真方式。
专人送出、邮件、书面传真、电子邮件或微
信等方式。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
30. 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实
第一百四十六条后新增条款，后续条款序号 履 行 职务，维护 公司和全体股东的最大利
31.
顺延。 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的 利 益造成损害 的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十七条 本章程第九十九条关于不得
第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
担任董事的情形，同时适用于监事。
32. 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
监事。
担任公司监事。
第一百五十一条 监事应当保证公司及时、公 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
33. 完整。 面确认意见。
...... ......
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
34. 件 和 定期报告进行审核并提出书面审核意
行审核并提出书面审核意见；
见，监事应当签署书面确认意见；
......
......
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
35. 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 和证券交易所报送并披露中期报告。
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
报送季度财务会计报告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
36.
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1
业务，聘期1年，可以续聘。 年，可以续聘。
由于个别条款有合并或者删减，条款序号相应进行调整。除上述修订 内容，
《公司章程》的其他内容不变。由于上述条款的变更，《公司章程》的附件
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相关 条款作
相应变更，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.c n） 上的相
关制度。
上述事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议审议 ，同时
提请股东大会授权董事长及其授权人士全权办理后续相关公司章程备案 等事宜。
三、其他治理制度的修订情况
为适应上市公司监管规则的修订变化及公司经营发展需要，进一步 提升公
司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况 ，同时
结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，本次修订的主要制度列 表如下：
序 是否需要提交股东大
制度名称 变更方式
号 会审议
1 对外担保管理办法 修订 是
2 关联交易管理办法 修订 是
防止控股股东及其关联方占用公司
3 修订 是
资金管理制度
4 信息披露管理制度 修订 是
5 投资者关系管理制度 修订 是
6 募集资金管理办法 修订 是
7 独立董事工作制度 修订 是
8 董事会秘书工作制度 修订 否
9 董事会审计委员会工作细则 修订 否
10 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
11 内幕信息知情人登记制度 修订 否
董事、监事、高级管理人员所持公
12 修订 否
司股份及其变动管理制度
13 分、子公司管理办法 修订 否
上述第1-7项制度尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可
生效。修订后的制度全文已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
公司第三届董事会第十四次会议决议；
公司第三届监事会第十二次会议决议；
《公司章程》及修订后的制度。
特此公告。
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
董事会
二〇二四年二月六日