上海霍普建筑设计事务所股份有限公司                     董事会薪酬与考核委员会工作细则



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                   董 事会薪酬与考核委员会工作细则

                                      第一章 总   则

     第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海霍普建筑设计事
务所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设
立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
     第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照相关法律法规及《公司章程》规定
设立的专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，
进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策
与方案。
     第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书及《公司章程》
规定的其他高级管理人员。
                                     第二章 人员组成

     第四条 薪酬与考核委员会成员由二名独立董事和一名董事组成。
     第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
     第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将
有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行召集人职责。
     第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由
董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。
     第八条 委员在任期届满以前向董事会提出辞职时，须提出书面辞职报告，



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辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
     第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职导致人数低于规定人数时，公司董事
会应尽快选举产生新的委员；在新的委员就任前，原委员仍应依照本细则的规定
履行委员职责。
     第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
                                     第三章 职责权限

     第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
     （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括
（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；
     （二）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励
计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。对存在
根据公司股权激励计划约定需追缴收益情形的，向负有责任的激励对象追讨因股
权激励所获得的收益；
     （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
     （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
     （五）董事会授权的其他事宜。
     第十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会



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决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
     第十四条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准后实施。
                                     第四章 决策程序

     第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
     （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
     （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
     （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
     （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
     （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
     第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
     （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评
价；
     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
                                     第五章 议事规则

     第十七条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。定期会议于会议召
开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一
名独立董事委员主持。
     第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。


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     第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
     第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
     第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
     第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
     第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
     第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
     第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
                                     第六章 附则

     第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
     第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修
订，报董事会审议通过。
     第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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