独立董事专门会议工作制度
                                      MP-CG-029,V1.0




广州迈普再生医学科技股份有限公司


    独立董事专门会议工作制度




           二〇二四年四月
                                                     独立董事专门会议工作制度
                                                               MP-CG-029,V1.0




                 广州迈普再生医学科技股份有限公司

                    独立董事专门会议工作制度



                             第一章 总 则

    第一条 为进一步规范广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事专门会议议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履
行其职责，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用。根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《广州迈
普再生医学科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州迈普再生
医学科技股份有限公司独立董事工作制度》有关规定，结合公司实际情况，制
定本工作制度。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。

    第三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，公司指定董
事会办公室、董事会秘书协助独立董事专门会议的召开。

                           第二章 职责权限

    第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规
定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。

    第五条 下列事项经公司独立董事专门会议审议：

    （一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

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核查；

   （二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）独立董事提议召开董事会会议；

   （四）应当披露的关联交易；

   （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （六）被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；

   （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。

   本条第一项至第三项所列事项为独立董事行使的特别职权，应当由独立董
事专门会议审议后经全体独立董事过半数同意后施行，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

   本条第四项至第六项所列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议。

       第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

       第七条 独立董事专门会议可根据情况采取现场会议、网络会议或电话会议
的方式召开。

                            第三章 议事规则

       第八条 公司应当依据法律法规、部门规章、自律性规定以及《公司章程》
的规定，根据公司需要定期或者不定期召开独立董事专门会议。

       第九条 独立董事专门会议应全体独立董事出席方可举行，并由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；独立董事专门会议召集人负责召集和
主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。

       第十条 独立董事专门会议应于会议召开前三日通知所有参会人员。但是情

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况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司全体独立董事同
意，独立董事专门会议可豁免本条款规定的通知时限。

       第十一条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并
进行表决。

   独立董事通过视频、电话或其他方式等远程技术手段参会的，也属于上述
亲自出席会议的情形。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权
的，应当向召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给召
集人。

       第十二条 独立董事专门会议原则上由全体独立董事出席举行，每名独立董
事对会议议案享有一票投票权；会议所作出的决议，需经全体独立董事的过半
数同意通过。

       第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事意见详细记录，并分别予以披
露。

       第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当至少包括以
下内容：

   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

   （二）会议召集人和主持人；

   （三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；

   （四）会议议程；

   （五）会议审议议案；

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   （六）独立董事发表的主要意见；

   （七）每项议案的表决方式和表决结果。

   （八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

       第十五条 独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事和
会议记录人应当对会议记录签字确认，会议记录由公司董事会办公室保存，保
存期限自会议记录作出之日起不少于 10 年。

       第十六条 独立董事认为有必要时，可以聘请审计机构或咨询机构，为其决
策提供专业意见。

   聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。发生的费
用应在董事会批准的专项预算范围内，确有必要超支的，应经董事会审议批
准。

       第十七条 独立董事专门会议行使审议职权需要获取相关信息的，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董
事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和深圳证券交易所报告。

   独立董事专门会议内容涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券
交易所报告。

       第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                               第四章 附则

       第十九条 本工作制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。


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   本工作制度与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为
准。

       第二十条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。

       第二十一条 本工作制度由公司董事会负责解释和修订。




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