北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
      2023 年限制性股票激励计划
调整授予价格及授予预留限制性股票事项的
              法律意见书




             二〇二四年六月
      广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
                  23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town,
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                       北京市中伦（广州）律师事务所

               关于广州迈普再生医学科技股份有限公司

                          2023 年限制性股票激励计划

             调整授予价格及授予预留限制性股票事项的

                                        法律意见书
致：广州迈普再生医学科技股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学

科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”或“公司”）委托，担任公司实施 2023 年

限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的法律

顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理

办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简

称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件

的规定和《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本

次激励计划调整授予价格并授予预留限制性股票所涉的有关事实进行核查的基

础上，出具本法律意见书。
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    为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有

关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本次激励计划调整授予价格及授予预留限制性股票

事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会

计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉

及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的

说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划调整授予价格及授予预

留限制性股票事项所必备的法定文件。




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    7．本法律意见书仅供本次激励计划调整授予价格及授予预留限制性股票事

项之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人

对本法律意见书作任何解释或说明。

    基于上述，本所现为迈普医学本次激励计划调整授予价格及授予预留限制性

股票事项之相关事宜出具法律意见如下：

    一、批准和授权

    2023 年 7 月 31 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于<广

州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司

股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关

议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本次激励计划。

    2023 年 7 月 31 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<广

州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<广州迈普再生医学科技股份有

限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    2023 年 8 月 1 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《广

州迈普再生医学科技股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事

颜光美先生作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2023 年

限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 10 日，公司对本次激励计划拟首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至 2023 年 8 月 11 日公示期满，




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公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。

2023 年 8 月 11 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事

会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见

及公示情况说明》。

    2023 年 8 月 17 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广

州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司

股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    2023 年 8 月 17 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了

《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公

司股票情况的自查报告》。

    2023 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向

2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董

事发表了同意的独立意见。

    2023 年 8 月 24 日，公司第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向

2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    2024 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整

2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励

计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等相关议案。

    2024 年 6 月 27 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整

2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励

计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等相关议案。




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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整

授予价格及授予预留限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合

《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

    二、调整授予价格

    《激励计划》规定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制

性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调

整方法如下：……

    （四）派息

    P＝P0–V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。……”

    2024 年 5 月 10 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度

利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购

专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元

（含税），本次分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一

年度。截至本法律意见书出具日，上述权益分配方案已实施完毕。

    因此，根据《激励计划》和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，并经

公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司将本次激励计划的授予价格由

20.80 元/股调整为 20.40 元/股。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》

《上市规则》等法律法规及《激励计划》的相关规定。




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    三、预留限制性股票的授予

    （一）本次激励计划的预留授予日

    2023 年 8 月 17 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提

请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权

董事会确定本次激励计划的授予日。

    2024 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会

议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股

票的议案》，确定 2024 年 6 月 27 日为本次激励计划的预留授予日。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划的预留授予日为公司股东大会审议通

过本次激励计划后 12 个月内，且为交易日，符合《管理办法》《激励计划》中关

于预留授予日的相关规定。

    （二）本次限制性股票的授予条件

    根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性

股票：

    1. 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报

告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后

最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情

形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为

不适当人选； 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理


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人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会

认定的其他情形。

    根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字

[2024]23013450010 号）、迈普医学公告文件及确认，并经本所律师核查，截至本

法律意见书出具日，公司及预留限制性股票的拟授予激励对象均未出现上述情形。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，

公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计

划》的相关规定。

    （三）本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划》、公司 2023 年第一次临时股东大会决议及第三届董事会第

二次会议决议等，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象总人数为 3 人，

授予的预留限制性股票数量为 9.4 万股，授予价格为每股 20.40 元；剩余未授予

的限制性股票 0.60 万股作废失效，未来不再授予。

    根据公司第三届董事会第二次会议决议和公司提供的相关资料，公司董事会

本次确定向符合授予条件的 3 名激励对象授予 9.4 万股限制性股票，占目前公司

股本总额的 0.14%。本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象、授予数量及

授予价格符合《激励计划》的相关规定。公司监事会对预留授予日的激励对象名

单进行核实并发表了同意的核查意见。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象、授

予数量及授予价格与调整后的本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市

规则》及《激励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：


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    （一）截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整授予价格事项已取得现

阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及《激励计

划》的相关规定，公司尚需依法履行信息披露义务。

    （二）截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予预留限制性股票事项已

取得了现阶段必要的批准与授权，预留授予日的确定与预留限制性股票的激励对

象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关

规定；预留授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理

办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

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（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限

公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留限制性股票事项的法

律意见书》的签章页）




    北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                胡铁军                                    孙巧芬



                                             经办律师：
                                                          曾    思




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