上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
              关于
广州迈普再生医学科技股份有限公司
   2023 年限制性股票激励计划
        预留授予相关事项
                之
        独立财务顾问报告




          独立财务顾问：




           二〇二四年六月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                                         独立财务顾问报告


                                                 目 录

第一章 声            明 ........................................................................................3

第二章 释            义 ........................................................................................5

第三章 基本假设 ....................................................................................6

第四章 本激励计划履行的审批程序 ....................................................7

第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ............................................9

  一、限制性股票的预留授予情况 .........................................................9

  二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计

  划差异情况..............................................................................................9

第六章 本次限制性股票授予条件说明 .............................................. 11

  一、限制性股票授予条件 ................................................................... 11

  二、董事会关于符合授予条件的说明 ............................................... 11

第七章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................13




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                            第一章       声   明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广州迈普再生医学科技
股份有限公司（以下简称“迈普医学”“上市公司”或“公司”）2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在迈普医学提供有关资料的基础上，发表独立财务顾
问意见，以供迈普医学全体股东及有关各方参考。

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迈普医学提供，迈普医学已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；迈普医学及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限


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制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

    五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对迈普医
学的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。




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                              第二章        释   义

    在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

              释义项                                  释义内容
 迈普医学、本公司、上市公司、
                              指   广州迈普再生医学科技股份有限公司
 公司
                                   广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制
 本激励计划                   指
                                   性股票激励计划
                                   《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州迈
 本独立财务顾问报告           指   普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票
                                   激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
 独立财务顾问、本独立财务顾
                              指   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
 问
 限制性股票、第二类限制性股        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
                              指
 票                                获益条件后分次获得并登记的本公司股票
                                   按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
 激励对象                     指   子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
                                   技术和业务骨干人员
                                   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
 授予日                       指
                                   须为交易日
                                   公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
 授予价格                     指
                                   对象获得公司每一股限制性股票的价格
                                   激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
 归属                         指
                                   激励对象账户的行为
                                   本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
 归属条件                     指
                                   需满足的获益条件
                                   自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限
 有效期                       指
                                   制性股票全部归属或作废失效之日止
 中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
 证券交易所                   指   深圳证券交易所
 《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》
 《上市规则》                 指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                   《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
 《自律监管指南》             指
                                   1 号——业务办理》
 《公司章程》                 指   《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》
                                   《广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限
 《公司考核管理办法》         指
                                   制性股票激励计划实施考核管理办法》

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                           第三章   基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、迈普医学提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；

    四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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               第四章      本激励计划履行的审批程序

    一、2023年7月31日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科
技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,公司
独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体
股东利益等发表了明确意见。
    二、2023年8月1日至2023年8月10日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及
职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期满，公司监事会未收到任
何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或意见。2023年8月11日，公司
监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    三、2023年8月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信
息知情人及首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股
票的情况进行了自查，并于2023年8月17日披露了公司《关于2023年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
    四、2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会
对本激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
    五、2024年6月27日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议
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案》。监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行核实，相关议案已经公司
董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会、监事会同意确定以2024年6月27日
为预留授予日，向3名激励对象授予9.40万股限制性股票。




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                第五章      本次限制性股票的预留授予情况

       一、限制性股票的预留授予情况

      （一）授予日：2024 年 6 月 27 日

      （二）授予数量：9.40 万股，剩余未授予的限制性股票 0.60 万股作废失效，
未来不再授予。

      （三）预留授予人数：3 人

      （四）授予价格：20.40 元/股（调整后）

      （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。

      （六）预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况

                                                                   占本激励计
                                    获授的第二类    占本激励计划
                                                                   划草案公布
     姓名                职务       限制性股票数    拟授出权益数
                                                                   日股本总额
                                    量（万股）        量的比例
                                                                     比例
 一、董事、高级管理人员
 二、中层管理人员、核心技术和业务
                                             9.40      5.03%          0.14%
         骨干人员（3 人）
            预留授予合计（3 人）             9.40      5.03%          0.14%
    注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20%。
    ②本次授予的激励对象不包括独立董事、监事。

      （七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。

       二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
      鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕：以公司现有总股本剔除已回购
股份 352,500 股后的 65,710,451 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.0 元人民币现
金，共计派发现金股利 26,284,180.40 元（含税）。根据《上市公司股权激励管理
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办法》《激励计划（草案）》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获
授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划
做相应的调整。调整后，本激励计划限制性股票的授予价格由 20.80 元/股调整为
20.40 元/股。
    本激励计划预留部分限制性股票数量为 10.00 万股，本次向符合预留部分限
制性股票授予条件的激励对象实际授予限制性股票 9.40 万股，剩余未授予的限
制性股票 0.60 万股作废失效，未来不再授予。
    除上述调整外，本次预留授予内容与已披露的激励计划内容一致。




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               第六章     本次限制性股票授予条件说明


    一、限制性股票授予条件

    根据《管理办法》及本激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，公
司向激励对象授予限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    二、董事会关于符合授予条件的说明
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划的预留授予条件
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已经成就，同意确定以2024年6月27日为预留授予日，向符合授予条件的3名激励
对象授予限制性股票9.40万股，授予价格为20.40元/股（调整后）。




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                  第七章     独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为，迈普医学本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确
定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规和规范性文件的规定，迈
普医学不存在不符合公司 2023 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情
形。




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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州迈普再生医
学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务
顾问报告》之签章页）




                          独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

                                                        2024 年 6 月 27 日




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