北京市中伦（广州）律师事务所
   关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
                法律意见书




                二〇二四年七月
      广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
                  23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town,
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                       北京市中伦（广州）律师事务所

               关于广州迈普再生医学科技股份有限公司

         2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

                                        法律意见书
致：广州迈普再生医学科技股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学

科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”或“公司”）委托，就公司 2024 年限制

性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）担任专项法 律顾问，

并就公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）的相关

事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州迈普再生医学科技股份有限公

司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广

州迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司 2024 年第一次临时股东大会文件、相
关董事会会议文件、相关监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，

并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文

件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供




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了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头陈述，

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发 表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有

关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。本所

及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理




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办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简

称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规和规范性文件等有关规定出具如下法

律意见：

    一、本次授予的批准与授权

    2024 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<广州

迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励

计划相关事宜的议案》等议案。

    2024 年 6 月 27 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<广州

迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<广州迈普再生医学科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并对本次

激励计划相关事项发表了核查意见。

    2024 年 6 月 28 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露

了《广州迈普再生医学科技股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，独

立董事袁庆作为征集人就公司 2024 年第一次临时股东大会拟审议的《关于<广

州迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激

励计划相关事宜的议案》三项议案向公司全体股东征集投票权。

    公司对本次授予激励对象的姓名和职务以内部张贴的方式进行了公示，公示



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期间为 2024 年 6 月 28 日至 2024 年 7 月 7 日，截至公示期满，公司监事会未收

到任何对本次授予激励对象名单的异议。2024 年 7 月 10 日，公司在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励

计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    2024 年 7 月 16 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广

州迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激

励计划相关事宜的议案》等议案。公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对

象买卖公司股票情况的自查报告》。

    2024 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会

议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股

票的议案》。公司监事会对本次授予的相关事项进行了核实，并出具了核查意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予之相关事

项已履行了现阶段所必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上

市规则》及《激励计划（草案）》的规定。

    二、本次授予的具体情况

    （一）授予条件

    根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的授予条件如下：

    只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，

若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：



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    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字

[2024]23013450010 号）、公司第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三

次会议决议等书面材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及本

次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已成就。

    （二）授予日




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    根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本次激励计划经公司股东大会

审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若确定的日期为非交易日，

则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

    2024 年 7 月 16 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提

请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次

激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定激励对象参与本次限制性股票

激励计划的资格和条件、确定本次限制性股票激励计划的授予日。

    2024 年 7 月 16 日，根据公司股东大会的授权，公司第三届董事会第三次会

议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股

票的议案》，确定本次授予的授予日为 2024 年 7 月 16 日。

    2024 年 7 月 16 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向 2024

年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司董事会

确定的授予日符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的规定，

同意本次授予的授予日为 2024 年 7 月 16 日。

    经本所律师核查，本次授予的首次授予日为公司股东大会审议通过本次激励

计划后的 60 日内，且为交易日。

    本所律师认为，公司本次激励计划确定的首次授予日符合《管理办法》《自

律监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）授予对象、授予价格、授予数量

    根据公司第三届董事会第三次会议决议及公司股东大会的授权，本次授予的

限制性股票的授予价格为 22.80 元/股。本次授予的激励对象为 28 人，本次授予

的第二类限制性股票数量为 46.10 万股，本次授予的第二类限制性股票占《激励

计划（草案）》公布日公司股本总额的 0.70%。




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    综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、

授予对象、授予价格、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规

则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （1）公司本次激励计划的首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授

权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；

    （2）公司本次授予的授予对象、授予数量、授予价格以及授予日等事项，

均符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；

    （3）公司本次授予限制性股票的条件已成就，公司向激励对象首次授予限

制性股票符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

                            【以下无正文】




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（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有

限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签章

页）




    北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）



       负责人：                              经办律师：

                  胡铁军                                  孙巧芬



                                             经办律师：
                                                          曾    思




                                                          年    月     日