授予限制性股票的公告

证券代码：301033       证券简称：迈普医学    公告编号：2024-049



            广州迈普再生医学科技股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
                         性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   重要内容提示：
   1、限制性股票首次授予日：2024年7月16日
   2、限制性股票首次授予数量：46.10万股
   3、限制性股票首次授予价格：22.80元/股


    广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024

年6月27日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议

审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会认为《广州

迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的授

予条件已经成就,同意确定以2024年7月16日为本激励计划首次授予

日，向符合条件的28名激励对象授予限制性股票46.10万股，首次授

予价格为22.80元/股。现将有关事项说明如下：

    一、2024年限制性股票激励计划简述

    2024 年 7 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审
                                               授予限制性股票的公告

议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年限制性

股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》主

要内容如下：

    1、激励形式：第二类限制性股票

    2、本激励计划的股票来源

    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的

本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币

A 股普通股股票。

    3、拟授予的限制性股票数量

    本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 57.60 万股，约

占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,606.2951 万股的 0.87%。

其中，首次授予限制性股票 46.10 万股，约占本激励计划草案公布日

公司股本总额 6,606.2951 万股的 0.70%，占本激励计划拟授予限制

性股票总数的 80.03%；预留 11.50 万股，约占本激励计划草案公布

日公司股本总额 6,606.2951 万股的 0.17%，占本激励计划拟授予限

制性股票总数的 19.97%。

    4、激励对象的范围

    本激励计划首次授予激励对象共计 28 人，包括公司公告本激励

计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术和业务骨干人员。

不包括迈普医学独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

    拟授予限制性股票的分配情况如下：
                                                                授予限制性股票的公告
                                  获授的第二类限制 占本激励计划     占本激励计划草
姓名                职务          性股票数量（万   拟授出权益数     案公布日股本总
                                       股）          量的比例           额比例
核心技术和业务骨干人员（28 人）        46.10          80.03%             0.70%

           预留部分                    11.50          19.97%             0.17%

             合计                      57.60         100.00%             0.87%

        预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在

 本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划

 经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参

 照首次授予的标准确定。

        5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

        （1）有效期

        本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对

 象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个

 月。

        （2）授予日

        本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有

 获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励

 对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完

 成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激

 励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

 法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—

 —业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益

 的期间不计算在 60 日内。
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    预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过

后 12 个月内确认。

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会

确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，

则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

    （3）归属安排

    本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激

励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激

励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

    ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟

公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他

重大事项。

    在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对

上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当
                                                      授予限制性股票的公告

符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性

文件和《公司章程》的规定。

    首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

     归属期                      归属安排                      归属比例
                 自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
  第一个归属期   的首个交易日起至首次授予部分限制性 股票授         30%
                 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
  第二个归属期   的首个交易日起至首次授予部分限制性 股票授         30%
                 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
  第三个归属期   的首个交易日起至首次授予部分限制性 股票授         40%
                 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，

则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

     归属期                      归属安排                      归属比例
                 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
  第一个归属期   的首个交易日起至预留授予部分限制性 股票授         30%
                 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
  第二个归属期   的首个交易日起至预留授予部分限制性 股票授         30%
                 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
  第三个归属期   的首个交易日起至预留授予部分限制性 股票授         40%
                 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，

则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

     归属期                        归属安排                    归属比例
                 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
  第一个归属期   的首个交易日起至预留授予部分限制性 股票授         50%
                 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
  第二个归属期   的首个交易日起至预留授予部分限制性 股票授         50%
                 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                                                   授予限制性股票的公告

       在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的该期限制性股

票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失

效。

       在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的

限制性股票归属事宜。

       （4）禁售期

       激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公

司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

执行，具体内容如下：

       ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

       ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得

收益。

       ③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关

法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管

理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让

其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》

等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
                                                             授予限制性股票的公告

       6、限制性股票的授予价格

       本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 22.80 元，即

  满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 22.80 元的价格购买

  公司股票。

       7、限制性股票的归属条件

       （1）公司层面的业绩考核要求

       本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业

  绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条

  件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如

  下表所示：
                                                 各年度营业收入增长率（%）
       对应考核年度（基于 2023 年）              目标值
                                                             触发值（An）
                                                 （Am）
首次授予以及在       第一个归属期     2024 年     23.00%             18.40%
公司 2024 年第三
季度报告披露前       第二个归属期     2025 年     61.00%             48.80%
预留授予的限制
     性股票          第三个归属期     2026 年    103.00%             82.40%
在公司 2024 年第
                     第一个归属期     2025 年     61.00%             48.80%
三季度报告披露
后预留授予的限
                     第二个归属期     2026 年    103.00%             82.40%
    制性股票
                                                              公司层面归属比例
                   考核指标                     业绩完成度
                                                                    （X）
                                                   A≥Am           X=100%
      各考核年度营业收入增长率（A）              An≤A及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技

股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
                                              授予限制性股票的公告

案》。

    2、2024年6月28日至2024年7月7日，公司对拟首次授予激励对象

的姓名及职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期满，公

司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议

或意见。2024年7月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024

年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公

示情况说明》。

    3、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股

票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科

技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜

的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激

励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进

行了自查，并于2024年7月16日披露了公司《关于2024年限制性股票

激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的

自查报告》。

    4、2024年7月16日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届

监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划授

予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，相关议案已经公司董

事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会、监事会同意确定以2024年
                                                 授予限制性股票的公告

7月16日为首次授予日，向28名激励对象授予46.10万股限制性股票。

       三、董事会关于符合授予条件的说明

       根据《管理办法》及本激励计划的规定，只有在同时满足下列

条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予

条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

       1、公司未发生如下任一情形:

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或无法表示意见的审计报告；

       （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章

程》、公开承诺进行利润分配的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证监会认定的其他情形。

       2、激励对象未发生如下任一情形：

       （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

       （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；
                                                     授予限制性股票的公告

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上

述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本

激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年7月16日为首

次授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予限制性股票46.10万

股，授予价格为22.80元/股。

    四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计

划差异情况

    公司本次实施的 2024 年限制性股票激励计划与公司 2024 年第

一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致。

    五、限制性股票的首次授予情况

    1、首次授予日：2024 年 7 月 16 日

    2 、 首 次 授 予 数 量 ：46.10 万 股， 约占 公告 日公司股本总额

6,606.2951 万股的 0.70%。

    3、首次授予人数：28 人

    4、授予价格：22.80 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普

通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票

    6、首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

     归属期                      归属安排                   归属比例
                 自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月
  第一个归属期   后的首个交易日起至首次授予部分限制性股         30%
                 票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
                                                              授予限制性股票的公告
                     止
                     自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月
                     后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
  第二个归属期                                                           30%
                     票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
                     止
                     自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月
                     后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
  第三个归属期                                                           40%
                     票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日
                     止

    7、首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
                              获授的第二类限制 占本激励计划     占本激励计划草
   姓名              职务     性股票数量（万   拟授出权益数     案公布日股本总
                                   股）          量的比例           额比例
 核心技术和业务骨干人员（28
                                   46.10          80.03%             0.70%
            人）

          预留部分                 11.50          19.97%             0.17%

           合计                    57.60         100.00%             0.87%

    注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计

划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部

在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司

股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数

量的 20.00%。

    ②激励计划首次授予的激励对象不包括迈普医学独立董事、监事、

单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女以及外籍员工。

    ③上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系

以上百分比结果四舍五入所致。

    8、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市

条件的要求。
                                                    授予限制性股票的公告

    六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予

日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

    经公司自查，本次激励计划首次授予激励对象不包括公司董事、

高级管理人员。

    七、授予限制性股票所筹集资金的使用计划

    本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

    八、会计处理方法

    根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会

计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归

属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩

指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按

照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或

费用和资本公积。

    经测算，公司于授予日 2024 年 7 月 16 日向激励对象首次授予限

制性股票 46.10 万股，合计需摊销费用 796.95 万元，2024 年-2027

年首次授予部分第二类限制性股票成本摊销情况如下：
                                                          单位：万元

  第二类限制性股票首次授
                           2024 年   2025 年   2026 年     2027 年
     予部分摊销成本
         796.95            190.36    361.98    179.89       64.72

    注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

    2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出

的审计报告为准；
                                               授予限制性股票的公告

    3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四

舍五入所致；

    4、上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予

时将产生额外的股份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授

予限制性股票的会计处理。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，

在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本

费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公

司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心技术、业务团队的

积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业

绩提升发挥积极作用。

    九、监事会意见

    公司监事会对本激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进

行审议核实后，认为：

    1、公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象具备

《公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》规定的任

职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，首次

授予激励对象名单与公司 2024 年第一次临时股东大会批准的《激励

计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相符，其作为本激励

计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

    2、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八

条及《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
                                                    授予限制性股票的公告

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       3、本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职

的核心技术和业务骨干人员。不包括公司独立董事、监事、单独或合

计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以

及外籍员工。

       4、公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》《自律监管

指南》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，且公司及

首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的任一情形，本激励

计划首次授予的条件已经成就，首次授予激励对象具备获授限制性股

票的资格。

       监事会同意以 2024 年 7 月 16 日为本激励计划的首次授予日，向

符合授予条件的 28 名激励对象授予第二类限制性股票 46.10 万股，

授予价格为 22.80 元/股。

       十、法律意见书的结论意见
                                               授予限制性股票的公告

    北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：

    （1）公司本次激励计划的首次授予事项已经取得了现阶段必要

的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草

案）》的相关规定；

    （2）公司本次授予的授予对象、授予数量、授予价格以及授予

日等事项，均符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草

案）》的相关规定；

    （3）公司本次授予限制性股票的条件已成就，公司向激励对象

首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草

案）》的相关规定。

    十一、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为：迈普医学本次限制性股票激励计划已取得了

必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、激励对象、

授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公

司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法

律、行政法规和规范性文件的规定，迈普医学不存在不符合公司 2024

年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

    十二、备查文件

    1、第三届董事会第三次会议决议；

    2、第三届监事会第三次会议决议；

    3、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州迈普再生医学科技

股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律
                                               授予限制性股票的公告

意见书；

    4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州迈普再生医学

科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之

独立财务顾问报告。

    特此公告。


                           广州迈普再生医学科技股份有限公司

                                                         董事会

                                            2024 年 7 月 16 日