迈普医学：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2024-07-16
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
广州迈普再生医学科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年七月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ................................................ 3
第二章 释 义 ................................................ 5
第三章 基本假设 .............................................. 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................ 7
第五章 本次限制性股票的首次授予情况 ............................ 8
一、限制性股票的首次授予情况 ............................................ 8
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ...... 9
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................. 10
一、限制性股票的授予条件 ............................................... 10
二、董事会关于符合授予条件的说明 ....................................... 10
第七章 独立财务顾问的核查意见................................. 12
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广州迈普再 生医学科
技股份有限公司（以下简称“迈普医学”“上市公司”或“公司”）2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称
“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾 问报告根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 股权激励
管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在迈普医学提供有关资 料的基础
上，发表独立财务顾问意见，以供迈普医学全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迈普医学提供，迈普医学
已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真 实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充 分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现 行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变 化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；迈普医学及有关各方提 供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照 本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的 批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会 计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财 务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时 ，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024
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年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在 本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构 成对迈普
医学的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任 何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
迈普医学、上市公司、公司、本
指 广州迈普再生医学科技股份有限公司
公司
广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年
本激励计划 指
限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于
广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年
本独立财务顾问报告 指
限制性股票激励计划首次授予相关事项之独
立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
限制性股票、第二类限制性股票 指 足相应获益条件后分次获得并登记的本公司
股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指
司（含子公司）核心技术和业务骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
公 司 向 激 励对 象授予限制性股票时所确定
授予价格 指
的、激励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
《自律监管指南》 指
指南第 1 号——业务办理》
《 广 州 迈 普再 生医学科技股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024
《公司考核管理办法》 指
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、迈普医学提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024年6月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（ 草案）>
及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
二、2024年6月28日至2024年7月7日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及
职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期满，公司监事会 未收到任
何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或意见。2024年7月10日，公司
监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予 部分激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划 的内幕信
息知情人及首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股
票的情况进行了自查，并于2024年7月16日披露了公司《关于2024年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查 报告》。
四、2024年7月16日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象 首次授予
限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进 行了核实
并发表了核查意见，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议 通过。董
事会、监事会同意确定以2024年7月16日为首次授予日，向28名激励对象授予
46.10万股限制性股票。
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第五章 本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2024 年 7 月 16 日
（二）首次授予数量：46.10 万股，约占公告日公司股本总额 6,606.2951 万
股的 0.70%
（三）首次授予人数：28 人
（四）授予价格：22.80 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
（七）首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
获授的第二类限制 占本激励计划 占本激励计划草
姓名 职务 性股票数量（万 拟授出权益数 案公布日股本总
股） 量的比例 额比例
核心技术和业务骨干人员（28 人） 46.10 80.03% 0.70%
预留部分 11.50 19.97% 0.17%
合计 57.60 100.00% 0.87%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益
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数量的 20.00%。
②激励计划首次授予的激励对象不包括迈普医学独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
③上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上 市条件的
要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
公司本次实施的 2024 年限制性股票激励计划与公司 2024 年第一次临时股
东大会审议通过的《广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的规定，只有在同时满足下列条 件时，公
司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成， 则不能向
激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会关于符合授予条件的说明
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董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上 述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划 规定的授
予条件已经成就，同意确定以 2024 年 7 月 16 日为首次授予日，向符合授予条
件的 28 名激励对象授予限制性股票 46.10 万股，授予价格为 22.80 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，迈普医学本次限制性股票激励计划已取得 了必要的
批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、激励对象、授予数 量等的确
定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规和规范性文件 的规定，
迈普医学不存在不符合公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州 迈普再生
医学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财
务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024 年 7 月 16 日
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