第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：301033     证券简称：迈普医学     公告编号：2024-060




           广州迈普再生医学科技股份有限公司
             关于 2023 年限制性股票激励计划

     首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：

    1、本次符合归属条件的首次授予部分激励对象人数：46 人；

    2、本次拟归属的首次授予部分限制性股票数量：504,480 股，占

公司总股本（剔除回购股份，下同）0.77%；

    3、本次拟归属的首次授予部分限制性股票授予价格：20.40 元/

股（调整后）；

    4、本次拟归属的首次授予部分限制性股票来源：公司向激励对

象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；

    5、本次拟归属的首次授予部分限制性股票在相关手续办理完成

后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。



    广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024

年 9 月 13 日分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
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次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

    一、本激励计划实施情况概要

    2023 年 8 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审

议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性

股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，《公司 2023 年限

制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激

励计划”）主要内容如下：

    1、激励形式：第二类限制性股票

    2、本激励计划的股票来源

    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的

本公司人民币 A 股普通股股票。

    3、拟授予的限制性股票数量

    本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 186.80 万股，

约占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,606.2951 万股的 2.83%。

其中，首次授予限制性股票 176.80 万股，约占本激励计划草案公布

日公司股本总额 6,606.2951 万股的 2.68%，占本激励计划拟授予限

制性股票总数的 94.65%；预留授予限制性股票 10.00 万股，约占本

激励计划草案公布日公司股本总额 6,606.2951 万股的 0.15%，占本

激励计划拟授予限制性股票总数的 5.35%。

    4、激励对象的范围

    本激励计划首次授予激励对象共计 49 人，包括公司公告本激励
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计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层

管理人员、核心技术和业务骨干人员。不包括迈普医学独立董事、监

事以及外籍员工。

       拟授予激励对象名单及分配情况如下：
                           获授的第二类   占本激励计划   占本激励计划
 姓名          职务        限制性股票数   拟授出权益数   草案公布日股
                           量（万股）       量的比例     本总额比例
 袁玉
         董事长、总经理       16.00          8.57%            0.24%
   宇
 王建
         董事、副总经理       16.00          8.57%            0.24%
   华
 骆雅      董事、副总经
                               8.00          4.28%            0.12%
   红      理、财务总监
 龙小    董事、董事会秘
                               8.00          4.28%            0.12%
   燕          书
 中层管理人员、核心技术
                              128.80         68.95%           1.95%
 和业务骨干人员（45 人）
           预留               10.00          5.35%            0.15%
           合计               186.80        100.00%           2.83%

       预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在

本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划

经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参

照首次授予的标准确定。

       5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

       （1）有效期

       本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对

象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个

月。

       （2）授予日
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    本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有

获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励

对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完

成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激

励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—

—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益

的期间不计算在 60 日内。

    预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过

后 12 个月内确认。

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会

确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，

则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

    （3）归属安排

    本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激

励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激

励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

    ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟

公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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    ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他

重大事项。

    在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对

上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当

符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性

文件和《公司章程》的规定。

    首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

     归属期                        归属安排                      归属比例
                 自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
  第一个归属期   的首个交易日起至首次授予部分限制性 股票授          30%
                 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
  第二个归属期   的首个交易日起至首次授予部分限制性 股票授          30%
                 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
  第三个归属期   的首个交易日起至首次授予部分限制性 股票授          40%
                 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，

则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

     归属期                      归属安排                        归属比例
                 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
  第一个归属期   的首个交易日起至预留授予部分限制性 股票授          30%
                 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
  第二个归属期   的首个交易日起至预留授予部分限制性 股票授          30%
                 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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                     自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
  第三个归属期       的首个交易日起至预留授予部分限制性 股票授          40%
                     予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

       若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，

则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

        归属期                       归属安排                        归属比例
                     自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
  第一个归属期       的首个交易日起至预留授予部分限制性 股票授          50%
                     予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
  第二个归属期       的首个交易日起至预留授予部分限制性 股票授          50%
                     予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

       在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的该期限制性股

票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失

效。

       在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的

限制性股票归属事宜。

       （4）禁售期

       激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公

司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

执行，具体内容如下：

       ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

       ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
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  内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得

  收益。

       ③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关

  法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管

  理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让

  其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》

  等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

       6、限制性股票的授予价格

       本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 20.80 元，即

  满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 20.80 元的价格购买

  公司股票。

       7、限制性股票的归属条件

       （1）公司层面的业绩考核要求

       本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业

  绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条

  件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如

  下表所示：
                                                  各年度营业收入增长率（%）
        对应考核年度（基于 2022 年）              目标值
                                                              触发值（An）
                                                  （Am）
首次授予以及在      第一个归属期       2023 年       15%               12%
公司 2023 年第三
季度报告披露前      第二个归属期       2024 年       45%               36%
预留授予的限制
     性股票         第三个归属期       2025 年       90%               72%
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在公司 2023 年第     第一个归属期       2024 年       45%               36%
三季度报告披露
后预留授予的限
                     第二个归属期       2025 年       90%               72%
    制性股票
                                                                公司层面归属比例
                   考核指标                       业绩完成度
                                                                      （X）
                                                    A≥Am            X=100%
       各考核年度营业收入增长率（A）               An≤A及其摘要

的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本次激

励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利

益等发表了明确意见。

    2、2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 10 日，公司对拟首次授予激

励对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期

满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的

异议或意见。2023 年 8 月 11 日，公司监事会发表了《监事会关于公

司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意

见及公示情况说明》（公告编号：2023-033）。

    3、2023 年 8 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，

审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医

学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关

事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人及首次授

予激励对象在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的

情况进行了自查，并于 2023 年 8 月 17 日披露了公司《关于 2023 年

限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司

股票情况的自查报告》（公告编号：2023-035）。
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       4、2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和

第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股

票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事发

表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进

行了核实并发表了核查意见。

       5、2024 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第

三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票

激励计划授予价格的议案》，确认将本次激励计划限制性股票的授予

价格由 20.80 元/股调整为 20.40 元/股。

       6、2024 年 9 月 13 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和

第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股

票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023

年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的

议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意

见，律师出具了法律意见书。

       三、第一个归属期归属条件成就的情况说明

       1、董事会就首次授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议

情况

       2024 年 9 月 13 日，公司召开了第三届董事会第五次会议审议通

过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期

归属条件成就的议案》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董

事会的授权，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
                                                第一个归属期归属条件成就的公告

予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意公司为符合条件的

46 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计

504,480 股。

       2、归属时间安排

       根据本激励计划的规定，首次授予限制性股票第一个归属期为

“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至

首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日

止”，归属比例为 30%。

       本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2023 年 8 月 24 日。因

此本次激励计划第一个归属期为 2024 年 8 月 26 日至 2025 年 8 月 22

日。

       3、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明：

                      归属条件                                达成情况
 （一）公司未发生以下情形：
 1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
     否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                        公司未发生前述情形，满
     出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                        足归属条件。
 3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 《公司
     章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
 4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、 中国证监会认定的其他情形
 （二）激励对象未发生以下情形：
 1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定 为不
     适当人选；
                                                        激励对象未发 生 前 述 情
 3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监 会及
                                                        形，满足归属条件。
     其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
 4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级 管理
     人员情形的；
 5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、 中国证监会认定的其他情形。



                                                          本激励计划首 次 授 予 的
                                                          49 名激励对象中，3 名激
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
                                                          励对象在第一 个 归 属 期
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
                                                          前已离职，在职的 46 名
月以上的任职期限。
                                                          激励对象符合 归 属 任 职
                                                          期限要求。

（四）第一个归属期公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对 公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励 对
象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股 票
的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
                              各年度营业收入增长率
 对应考核年度（基于 2022                （%）
          年）                 目标值           触发值
                               （Am）           （An）    根据华兴会计事务所（特
                   第一个                                 殊普通合伙）对公司出具
 首次授予以及在             2023 年   15%        12%
                   归属期                                 的《审计报告》（华兴审
 公司 2023 年第
                   第二个                                 字 [2024]23013450010
 三季度报告披露             2024 年   45%        36%
                   归属期                                 号），公司 2023 年营业
 前预留授予的限
                   第三个                                 收 入 较 2022 年 增 长
    制性股票                2025 年   90%        72%
                   归属期                                 18.24%，高于目标值 15%。
 在公司 2023 年    第一个                                 达到本激励计 划 首 次 授
                            2024 年   45%        36%
 第三季度报告披    归属期                                 予第一个归属 期 业 绩 考
 露后预留授予的    第二个                                 核目标，对应公司层面可
                            2025 年   90%        72%
   限制性股票      归属期                                 归属比例为 100%。
                                            公司层面归
        考核指标             业绩完成度         属比例
                                                （X）
                                A≥Am           X=100%
 各考核年度营业收入增长                     X=A/Am*10
                              An≤A