迈普医学：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告2024-09-13
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
广州迈普再生医学科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一期归属相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年九月
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ...................................... 3
第二章 释 义 ...................................... 5
第三章 基本假设 ..................................... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...................... 7
第五章 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况9
第六章 本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况
.................................................. 13
第七章 独立财务顾问的核查意见 ....................... 15
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广州迈普再生医学科技
股份有限公司（以下简称“迈普医学”“上市公司”或“公司”）2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在迈普医学提供有关资料的基础上，发表独立财务顾
问意见，以供迈普医学全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迈普医学提供，迈普医学已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；迈普医学及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限
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制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对迈普医
学的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
迈普医学、上市公司、
指 广州迈普再生医学科技股份有限公司
公司
广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州迈普再生
本独立财务顾问报告 指 医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
立财务顾问
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术和业务骨干
人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办 《广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票
指
法》 激励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、迈普医学提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 7 月 31 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生
医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及
全体股东利益等发表了明确意见。
二、2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 10 日，公司对拟首次授予激励对象的
姓名及职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期满，公司监事会未收
到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或意见。2023 年 8 月 11 日，
公司监事会发表了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2023 年 8 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息
知情人及首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行了自查，并于 2023 年 8 月 17 日披露了公司《关于 2023 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况 的自查报
告》。
四、2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会
对本激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
五、2024 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
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第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，确认将本次激励计划限制性股票的授予价格由 20.80 元/股调整为 20.40 元
/股。
六、2024 年 9 月 13 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进
行核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
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第五章 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就情况
（一）董事会就首次授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024 年 9 月 13 日，公司召开了第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意
公司为符合条件的 46 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票
共计 504,480 股。
（二）归属时间安排
根据本激励计划的规定，首次授予限制性股票第一个归属期为“自首次授予
部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为 30%。
本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2023 年 8 月 24 日。因此本次激励
计划第一个归属期为 2024 年 8 月 26 日至 2025 年 8 月 22 日。
（三）首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形
（二）激励对象未发生以下情形：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激 励 对 象 未 发 生 前述情
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
形，满足归属条件。
当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
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派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的 49
（三）激励对象归属权益的任职期限要求 名激励对象中， 名激励对
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月 象在第一个归属期前已离
以上的任职期限。 职，在职的 46 名激励对象
符合归属任职期限要求。
（四）第一个归属期公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层
面的业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入增长率
对应考核年度（基于 2022 （%）
年） 目标值 触发值
（Am） （An）
根据华兴会计事务所（特
首次授予以及 第一个 2023
15% 12% 殊普通合伙）对公司出具
在公司 2023 年 归属期 年
的《审计报告》（华兴审字
第三季度报告 第二个 2024
45% 36% [2024]23013450010 号），
披露前预留授 归属期 年
公司 2023 年营业收入较
予的限制性股 第三个 2025
90% 72% 2022 年增长 18.24%，高于
票 归属期 年
目标值 15%。达到本激励
在公司 2023 年 第一个 2024
45% 36% 计划首次授予第一个归属
第三季度报告 归属期 年
期业绩考核目标，对应公
披露后预留授
第二个 2025 司层面可归属比例为
予的限制性股 90% 72%
归属期 年 100%。
票
公司层面归
考核指标 业绩完成度 属比例
（X）
A≥Am X=100%
各考核年度营业收入增长 X=A/Am*1
An≤A
