安联锐视：关于修订公司章程的公告2024-10-28
证券代码：301042 证券简称：安联锐视 公告编号：2024-060
珠海安联锐视科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海安联锐视科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年
10 月 25 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订
公司章程的议案》，本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会
审议。现将有关情况公告如下：
一、 修订公司章程的情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）等法律法规的规
定，结合公司实际情况，公司对《珠海安联锐视科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行了修订。全文中涉及“股
东大会”的表述均修订为“股东会”，因上述修订不涉及实质性变更
且修订范围较广，故不进行逐条列示。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护珠海安联锐视科 第一条 为维护珠海安联锐视科技
技股份有限公司（以下简称“公司” 股份有限公司（以下简称“公司”或
或“本公司”）、股东和债权人的合 “本公司”）、股东和债权人的合法权
法权益，规范公司的组织和行为，根 益，规范公司的组织和行为，弘扬企业
据《中华人民共和国公司法》（以下 家精神，根据《中华人民共和国公司法》
简称“《公司法》”）、《中华人民 （以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
法》”）、《上市公司章程指引（2022 《上市公司章程指引》等有关法律、法
年修订）》等有关法律、法规及其他 规及其他规范性文件的相关规定，制订
规范性文件的相关规定，制订本章 本章程。
程。
第九条 董事长为公司的法定代表
人。
第九条 董事长为公司的法定代 担任法定代表人的董事辞任的，视
表人。 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立中国共产党组织、开展
第十三条 公司根据中国共产党 党的活动。党委（党组织）发挥领导核
章程的规定，设立共产党组织、开展 心和政治核心作用，把方向、管大局、
党的活动。公司为党组织的活动提供 促落实。公司建立党的工作机构，配备
必要条件。 足够数量的党务工作人员，保障党组织
的工作经费，为党组织的活动提供必要
条件。
第十七条 公司股份的发行，实 第十七条 公司股份的发行，实行
行公开、公平、公正的原则，同种类 公开、公平、公正的原则，同类别的每
的每一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股份，每股的发
发行条件和价格应当相同；任何单位 行条件和价格应当相同；任何单位或者
或者个人所认购的股份，每股应当支 个人所认购的股份，每股应当支付相同
付相同价额。 价额。
第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得为他人取
得本公司的股份提供赠与、借款、担保
以及其他财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
第 二 十 二 条 公司或公司的子公 司 为公司利益，经股东会决议，或者
（包括公司的附属企业）不以赠与、 董事会按照本章程或者股东会的授权
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 作出决议，公司可以为他人取得本公司
购买或拟购买公司股份的人提供任 的股份提供财务资助，但财务资助的累
何资助。 计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二十五条 公司不得收购本公司股
第二十五条 公司不得收购本公司 份。但是，有下列情形之一的除外：
股份。但是，有下列情形之一的除外： ……
…… （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股 权益所必需。
东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
公司控股子公司不得取得公司发
行的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权
行使等原因持有公司股份的，不得行使
所持股份对应的表决权，并应当及时处
分相关公司股份。
第三十条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、
第三十条 发起人持有的本公司
行政法规或者国务院证券监督管理机
股份，自公司成立之日起 1 年内不得
构对公司的股东、实际控制人转让其所
转让。公司公开发行股份前已发行的
持有的本公司股份另有规定的，从其规
股份，自公司股票在证券交易所上市
定。
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
公司董事、监事、高级管理人员
当向公司申报所持有的本公司的股份
应当向公司申报所持有的本公司的
及其变动情况，在就任时确定的任职期
股份及其变动情况，在任职期间每年
间每年转让的股份不得超过其所持有
转让的股份不得超过其所持有本公
本公司股份总数的 25%；所持本公司股
司股份总数的 25%；所持本公司股份
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
自公司股票上市交易之日起 1 年内
得转让。上述人员离职后半年内，不得
不得转让。上述人员离职后半年内，
转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制
转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第三十四条 公司股东享有下列
第三十四条 公司股东享有下列权利：
权利：
……
……
（五）查阅、复制本章程、股东名
（五）查阅本章程、股东名册、
册、公司债券存根、股东会会议记录、
公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财
董事会会议决议、监事会会议决议、
务会计报告；
财务会计报告；
第三十五条 股东提出查阅或复制
前条第一款第（五）项所述有关信息或
者索取资料的，应当遵守法律、行政法
规的规定，并向公司提供证明其持有公
第三十五条 股东提出查阅前条
司股份以及持股数量的书面文件，公司
所述有关信息或者索取资料的，应当
经核实股东身份后按照股东的要求予
向公司提供证明其持有公司股份的
以提供。
种类以及持股数量的书面文件，公司
连续一百八十日以上单独或者合
经核实股东身份后按照股东的要求
计持有公司百分之三以上股份的股东
予以提供。
依据前条规定要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
第三十六条 公司股东大会、董
表决方式违反法律、行政法规或者本章
事会决议内容违反法律、行政法规
程，或者决议内容违反本章程的，股东
的，股东有权请求人民法院认定无
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
效。
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
股东大会、董事会的会议召集程
的会议召集程序或者表决方式仅有轻
序、表决方式违反法律、行政法规或
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
者本章程，或者决议内容违反本章程
外。
的，股东有权自决议作出之日起 60
未被通知参加股东会会议的股东
日内，请求人民法院撤销。
自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起 60 日内，可以请求人民法院撤
销；自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人 第三十八条 董事、高级管理人员
员执行公司职务时违反法律、行政法 执行公司职务时违反法律、行政法规或
规或者本章程的规定，给公司造成损 者本章程的规定，给公司造成损失的，
失的，连续 180 日以上单独或合并持 连续 180 日以上单独或合并持有 公司
有公司 1%以上股份的股东有权书面 1%以上股份的股东有权书面请求监事
请求监事会向人民法院提起诉讼；监 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
事会执行公司职务时违反法律、行政 司职务时违反法律、行政法规或者本章
法规或者本章程的规定，给公司造成 程的规定，给公司造成损失的，股东可
损失的，股东可以书面请求董事会向 以书面请求董事会向人民法院提起诉
人民法院提起诉讼。 讼。
监事会、董事会收到前款规定的 监事会、董事会收到前款规定的股
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
将会使公司利益受到难以弥补的损 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
害的，前款规定的股东有权为了公司 定的股东有权为了公司的利益以自己
的利益以自己的名义直接向人民法 的名义直接向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造
他人侵犯公司合法权益，给公司 成损失的，本条第一款规定的股东可以
造成损失的，本条第一款规定的股东 依照前两款的规定向人民法院提起诉
可以依照前两款的规定向人民法院 讼。
提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有前条规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，公司连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列
第 四 十 条 公 司 股 东 承 担 下列义
义务：
务：
（一）遵守法律、行政法规和本
（一）遵守法律、行政法规和本章
章程；
程；
（二）依其所认购的股份和入
（二）依其所认购的股份和 入 股
股方式缴纳股金；
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
（三）除法律、法规规定的 情 形
外，不得退股；
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害
（四）不得滥用股东权利损 害 公
公司或者其他股东的利益；不得滥用
司或者其他股东的利益；不得滥用公司
公司法人独立地位和股东有限责任
法人独立地位和股东有限责任损害公
损害公司债权人的利益；
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司
（五）法律、行政法规及本章程规
或者其他股东造成损失的，应当依法
定应当承担的其他义务。
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地 公司股东滥用股东权利给公司或
位和股东有限责任，逃避债务，严重 者其他股东造成损失的，应当依法承担
损害公司债权人利益的，应当对公司 赔偿责任。
债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位
（五）法律、行政法规及本章程 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
规定应当承担的其他义务。 公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司
实施前款规定行为的，各公司应当对任
一公司的债务承担连带责任。
第四十一条 公司的控股股东、 第四十二条 公司的控股股东、实
实际控制人不得利用其关联关系损 际控制人、董事、监事、高级管理人员
害公司利益。违反规定，给公司和公 不得利用其关联关系损害公司利益。违
司其他股东造成损失的，应当承担赔 反前述规定，给公司造成损失的，应当
偿责任。 承担赔偿责任。
…… ……
第四十二条 股东大会是公司的 第四十三条 股东会是公司的权力
权力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）选举和更换非由职工代表担
资计划； 任的董事、监事，决定有关董事、监事
（二）选举和更换非由职工代表 的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准监事会报告； 案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）对公司增加或者减少注册资
预算方案、决算方案； 本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册 清算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决 （九）对公司聘用、解聘会计师事
议； 务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （十）审议批准本章程第四十四条
清算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十一）审议批准本章程第四十五
（十一）对公司聘用、解聘会计 条规定的交易事项；
师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十六
（十二）审议批准本章程第四十 条规定的关联交易；
二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、
（十三）审议批准本章程第四十 出售重大资产超过公司最近一期经审
三条规定的交易事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准本章程第四十 （十四）审议批准变更募集资金用
四条规定的关联交易； 途事项；
（十五）审议公司在一年内购 （十五）审议股权激励计划和员工
买、出售重大资产超过公司最近一期 持股计划；
经审计总资产 30%的事项； （十六）审议法律、行政法规、部
（十六）审议批准变更募集资金 门规章或本章程规定应当由股东会决
用途事项； 定的其他事项。
（十七）审议股权激励计划和员 股东会可以授权董事会对发行公
工持股计划； 司债券作出决议。除法律、法规和本章
（十八）审议法律、行政法规、 程另有明确规定外，上述股东会的职权
部门规章或本章程规定应当由股东 不得通过授权的形式由董事会或其他
大会决定的其他事项。 机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保 第四十四条 公司对外担保须经董
行为，须经股东大会审议通过： 事会或者股东会审议。公司发生下列对
（一）单笔担保额超过最近一期 外担保事项，应当在董事会审议通过后
经审计净资产 10%的担保； 提交股东会审议：
（二）本公司及本公司控股子公 （一）单笔担保额超过最近一期经
司的提供担保总额，超过最近一期经 审计净资产 10%的担保；
审计净资产的 50%以后提供的任何 （二）本公司及本公司控股子公司
担保； 的提供担保总额，超过最近一期经审计
（三）公司的对外担保总额，超 净资产的 50%以后提供的任何担保；
过最近一期经审计总资产的 30%以 （三）公司的对外担保总额，超过
后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（四）为资产负债率超过 70%的 的任何担保；
担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担
（五）连续十二个月内担保金额 保对象提供的担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 （五）按照担保金额连续 12 个月
50%且绝对金额超过 5,000 万元； 内累计计算原则，超过公司最近一期经
（六）公司在一年内担保金额超 审计总资产的 30%；
过公司最近一期经审计总资产的 （六）对股东、实际控制人及其关
30%； 联人提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其 （七）法律、行政法规、中国证监
关联人提供的担保； 会规范性文件及证券交易所规定的其
（八）法律、行政法规、中国证 他情形。
监会规范性文件及证券交易所规定 董事会审议担保事项时，除经全体
的其他情形。 董事过半数同意外，必须经出席董事会
董事会审议担保事项时，除经全 会议的三分之二以上董事审议同意。股
体董事过半数同意外，必须经出席董 东会审议前款第（五）项担保事项时，
事会会议的三分之二以上董事审议 必须经出席会议的股东所持表决权的
同意。股东大会审议前款第（六）项 三分之二以上通过。
担保事项时，必须经出席会议的股东 股东会在审议为股东、实际控制人
所持表决权的三分之二以上通过。 及其关联方提供的担保议案时，该股东
股东大会在审议为股东、实际控 或受该实际控制人支配的股东，不得参
制人及其关联方提供的担保议案时， 与该项表决，该项表决由出席股东会的
该股东或受该实际控制人支配的股 其他股东所持表决权的过半数通过。
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第五十三条 单独或者合计持有 第五十四条 单独或者合计持有公
公司 10%以上股份的股东有权向董 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
事会请求召开临时股东大会，并应当 求召开临时股东会，并应当以书面形式
以书面形式向董事会提出。董事会应 向董事会提出。董事会应当根据法律、
当根据法律、行政法规和本章程的规 行政法规和本章程的规定，在收到请求
定，在收到请求后 10 日内提出同意 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
或不同意召开临时股东大会的书面 股东会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应
董事会同意召开临时股东大会 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 开股东会的通知，通知中对原请求的变
内发出召开股东大会的通知，通知中 更，应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东 董事会不同意召开临时股东会，或
的同意。 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
董事会不同意召开临时股东大 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
会，或者在收到请求后 10 日内未作 股东有权向监事会提议召开临时股东
出反馈的，单独或者合计持有公司 会，并应当以书面形式向监事会提出请
10%以上股份的股东有权向监事会提 求。监事会应当在收到请求之日起 10 日
议召开临时股东大会，并应当以书面 内作出是否召开临时股东会会议的决
形式向监事会提出请求。 定，并书面答复股东。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东会的，应
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 在作出决议后的 5 日内发出召开股东会
东大会的通知，通知中对原请求的变 的通知，通知中对原请求的变更，应当
更，应当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股 监事会未在规定期限内发出股东
东大会通知的，视为监事会不召集和 会通知的，视为监事会不召集和主持股
主持股东大会，连续 90 日以上单独 东会，连续 90 日以上单独或者合计持
或者合计持有公司 10%以上股份的 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
股东可以自行召集和主持。 集和主持。
第 五 十 八 条 公司召开股 东 大 第五十九条 公司召开股东会，董
会，董事会、监事会以及单独或者合 事会、监事会以及单独或者合并持有公
并持有公司 3%以上股份的股东，有 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
权向公司提出提案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上股
股份的股东，可以在股东大会召开 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
10 日前提出临时提案并书面提交召 提出临时提案并书面提交召集人。召集
集人。召集人应当在收到提案后 2 日 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
内发出股东大会补充通知，公告临时 补充通知，公告披露提出临时提案的股
提案的内容。 东姓名或者名称、持股比例和该临时提
除前款规定的情形外，召集人在 案的内容，并将该临时提案提交股东会
发出股东大会通知公告后，不得修改 审议，但临时提案违反法律、行政法规
股东大会通知中已列明的提案或增 或者本章程的规定，或者不属于股东会
加新的提案。 职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符 除前款规定的情形外，召集人在发
合本章程第五十六条规定的提案，股 出股东会通知公告后，不得修改股东会
东大会不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十八条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人应当将会议召开
第五十九条 召集人将在年度股
的时间、地点和审议的事项在年度股东
东大会召开 20 日前以公告方式通知
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
各股东，临时股东大会将于会议召开
临时股东会将于会议召开 15 日前以公
15 日前以公告方式通知各股东。
告方式通知各股东。
……
……
第六十五条 个人股东亲自出席 第六十六条 个人股东亲自出席会
会议的，应出示本人身份证或其他能 议的，应出示本人身份证或其他能够表
够表明其身份的有效证件或证明、股 明其身份的有效证件或证明、股票账户
票账户卡；委托代理他人出席会议 卡；委托代理他人出席会议的，出席人
的，出席人应出示本人有效身份证 应出示本人有效身份证件、股东身份证
件、股东身份证件以及股东授权委托 件以及股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者 定代表人委托的代理人出席会议。法定
法定代表人委托的代理人出席会议。 代表人出席会议的，应出示本人身份
法定代表人出席会议的，应出示本人 证、能证明其具有法定代表人资格的有
身份证、能证明其具有法定代表人资 效证明；委托代理人出席会议的，代理
格的有效证明；委托代理人出席会议 人应出示本人身份证、法人股东单位的
的，代理人应出示本人身份证、法人 法定代表人依法出具的书面授权委托
股东单位的法定代表人依法出具的 书，并明确代理人代理的事项、权限和
书面授权委托书。 期限。
第六十九条 代理投票委托书至少
第六十八条 代理投票授权委托 应当在有关会议召开前 24 小时备置于
书由委托人授权他人签署的，授权签 公司住所，或者会议通知中指定的其他
署的授权书或者其他授权文件应当 地 方 。 委托书由委托人授权他人签署
经过公证。经公证的授权书或者其他 的，授权签署的授权书或者其他授权文
授权文件，和投票代理委托书均需备 件应当经过公证。经公证的授权书或者
置于公司住所或者召集会议的通知 其他授权文件，和投票代理委托书均需
中指定的其他地方。 备置于公司住所或者召集会议的通知
…… 中指定的其他地方。
……
第七十二条 股东大会由董事长 第 七 十 三 条 股 东 会 由 董 事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或不履行职务
职务时，由半数以上董事共同推举的 时，由过半数董事共同推举的一名董事
一名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大 会， 监事会自行召集的股东会，由监事
由监事会主席主持。监事会主席不能 会主席主持。监事会主席不能履行职务
履行职务或不履行职务时，由半数以 或不履行职务时，由过半数监事共同推
上监事共同推举的一名监事主持。 举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召 股东自行召集的股东会，由召集人
集人推举代表主持。 推举代表主持。
…… ……
第七十五条 在年度股东会上，董
第 七 十 四 条 在年度股东 大 会
事会、监事会应当就其过去一年的工作
上，董事会、监事会应当就其过去一
向股东会作出报告。独立董事应当向公
年的工作向股东大会作出报告。每名
司年度股东会提交年度述职报告，对其
独立董事也应作出述职报告。
履行职责的情况进行说明。
第八十一条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
第八十二条 下列事项由股东会以
（一）董事会和监事会的工作
普通决议通过：
报告、公司年度报告；
（一）董事会和监事会的工作报
（二）董事会拟定的利润分配
告、公司年度报告；
方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（三）董事会和监事会成员的
和弥补亏损方案；
任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免
（四）公司年度预算方案、决算
及其报酬和支付方法；
方案；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）聘用、解聘会计师事务
（五）公司年度报告；
所；
（六）除法律、行政法规或本章程
（六）公司年度报告；
规定应当以特别决议通过以外的其他
（七）除法律、行政法规或本章
事项。
程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以
第八十二条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（一）公司增加或减少注册资
（二）公司合并、分立、解散或者
本；
变更公司形式；
（二）公司的分立、分拆、合并、
（三）分拆所属子公司上市；
解散和清算；
（四）修改本章程及其附件（包括
（三）本章程的修改；
股东会议事规则、董事会议事规则及监
（四）公司在一年内购买、出售
事会议事规则）；
重大资产或者担保金额超过公司最
（五）公司在一年内购买、出售重
近一期经审计总资产 30%的；
大资产或者担保金额超过公司最近一
（五）股权激励计划；
期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程
（六）发行股票、可转换公司债券、
规定的，以及股东大会认为以普通决
优先股以及中国证监会认可的其他证
议认定会对公司产生重大影响的、需
券品种；
要以特别决议通过的其他事项。
（七）回购股份用于减少注册资
本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东会决议主动撤
回其股票在深交所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东会认为以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十七条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 第八十八条 董事、监事候选人名
决。 单以提案的方式提请股东会表决。
…… ……
（一）董事、监事候选人名单以 （一）董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会审议与选 案的方式提请股东会审议与选举。董事
举。董事会、单独或者合计持有公司 会、单独或者合计持有公司 1%以上股份
3% 以上股份的股东可以按照拟选任 的股东可以按照拟选任的人数向股东
的人数向股东大会提出新的董事候 会提出新的董事候选人；监事会、单独
选人；监事会、单独或者合计持有公 或者合计持有公司 1%以上股份的股东
司 3%以上股份的股东可以按照拟选 可以按照拟选任的人数向股东会提出
任的人数向股东大会提出新的非由 新的非由职工代表担任的监事候选人。
职工代表担任的监事候选人。 ……
……
第一百条 公司董事为自然人， 第 一 百 〇 一条 公 司 董 事 为自然
有下列情形之一的，不能担任公司的 人，有下列情形之一的，不能担任公司
董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者 限 制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
执行期满未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企 年；
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该公 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 业的破产负有个人责任的，自该公司、
年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营 业 执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
表人，并负有个人责任的，自该公司、 人，并负有个人责任的，自该公司、企
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
年； 逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的 债 务
到期未清偿； 到期未清偿被人民法院列为失信被执
（六）被中国证监会采取证券市 行人；
场禁入措施，期限未满的； （六）被中国证监会处 以 证券市
（七）法律、行政法规或部门规 场禁入处罚，期限未满的；
章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章
违反本条规定选举、委派董事 规定的其他内容。
的，该选举、委派或者聘任无效。董 违反本条规定选举、委派董事的，
事在任职期间出现本条情形的，公司 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
解除其职务。 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百〇二条 董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解
第一百〇一条 董事由股东大会
除其职务。董事任期三年，任期届满可
选举或更换，并可在任期届满前由股
连选连任。
东大会解除其职务。董事任期三年，
董事任期从就任之日起计算，至本
任期届满可连选连任。
届董事会任期届满时为止。董事任期届
董事任期从就任之日起计算，至
满未及时改选，或者董事在任期内辞任
本届董事会任期届满时为止。董事任
导致董事会成员低于法定人数的，在改
期届满未及时改选，在改选出的董事
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
就任前，原董事仍应当依照法律、行
法律、行政法规、部门规章和本章程的
政法规、部门规章和本章程的规定，
规定，履行董事职务。
履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作
董事可以由总经理或者其他高
出之日解任生效。
级管理人员兼任，但兼任总经理或者
董事可以由总经理或者其他高级
其他高级管理人员职务的董事以及
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
由职工代表担任的董事，总计不得超
高级管理人员职务的董事以及由职工
过公司董事总数的 1/2。
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百〇二条 董事应当遵守法 第 一 百 〇 三条 董 事 应 当 遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程，对公司负有下
下列忠实义务： 列忠实义务：不得利用职权收受贿赂或
（一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财
者其他非法收入，不得侵占公司的财 产；
产； （一）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者 资 金
（三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立
以其个人名义或者其他个人名义开 账户存储；
立账户存储； （三）不得违反本章程的规定，未
（四）不得违反本章程的规定， 经股东会或董事会同意，将公司资金借
未经股东大会或董事会同意，将公司 贷给他人或者以公司财产为他人提供
资金借贷给他人或者以公司财产为 担保；
他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，与
（五）不得违反本章程的规定或 本公司订立合同或者进行交易；
未经股东大会同意，与本公司订立合 （五）未经股东会同意，不得利用
同或者进行交易； 职务便利，为自己或他人谋取本应属于
（六）未经股东大会同意，不得 公司的商业机会，自营或者为他人经营
利用职务便利，为自己或他人谋取本 与本公司同类的业务；
应属于公司的商业机会，自营或者为 （六）不得接受与公司交易 的 佣
他人经营与本公司同类的业务； 金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣 （七）不得擅自披露公司秘密；
金归为己有； （八）不得利用其关联关系 损 害
（八）不得擅自披露公司秘密； 公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害 （九）审慎对待和严格控制 对 外
公司利益； 担保产生的债务风险，并对违规或失当
（十）审慎对待和严格控制对外 的对外担保产生的损失依法承担连带
担保产生的债务风险，并对违规或失 责任；
当的对外担保产生的损失依法承担 （十）法律、行政法规、部门规章
连带责任； 及本章程规定的其他忠实义务。
（十一）法律、行政法规、部门 董事直接或者间接与本公司订立
规章及本章程规定的其他忠实义务。 合同或者进行交易，应当就与订立合同
董事违反本条规定所得的收入，应当 或者进行交易有关的事项向董事会或
归公司所有；给公司造成损失的，应 者股东会报告，并按照公司章程的规定
当承担赔偿责任。 经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事
有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用前款规定。
董事不得利用职务便利为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本
章程的规定，公司不能利用该商业机
会。
董事未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与其任职公司同类的业务。
董事会对前述事项决议时，关联董
事不得参与表决，其表决权不计入表决
权总数。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用前款规定。
第 一 百 〇 四条 董 事 应 当 遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
第一百〇三条 董事应当遵守法
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
律、行政法规和本章程，对公司负有
为符合国家法律、行政法规以及国家各
下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
业执照规定的业务范围；
使公司赋予的权利，以保证公司的商
（二）应公平对待所有股东；
业行为符合国家法律、行政法规以及
（三）及时了解公司业务经 营 管
国家各项经济政策的要求，商业活动
理状况；
不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告 签 署
（二）应公平对待所有股东；
书面确认意见。保证公司所披露的信息
（三）及时了解公司业务经营管
真实、准确、完整；
理状况；
（五）应当如实向监事会提 供 有
（四）应当对公司定期报告签署
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
书面确认意见。保证公司所披露的信
事行使职权；
息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章
（五）应当如实向监事会提供有
及本章程规定的其他勤勉义务。
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
董事、监事、高级管理人员对公司
监事行使职权；
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（六）法律、行政法规、部门规
最大利益尽到管理者通常应有的合理
章及本章程规定的其他勤勉义务。
注意。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用前款规定。
第一百一十二条 董事会行使下 第一百一十三条 董事会行使下列
列职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会报
大会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划 和 投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的利润分配 方 案
方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司增加或减少 注 册
和弥补亏损方案； 资本以及发行债券的方案；
（六）制订公司增加或减少注册 （六）拟订公司重大收购、收购本
资本、发行债券或其他证券及上市方 公司股票或者合并、分立、解散及变更
案； 公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）在股东会授权范围内，决定
本公司股票或者合并、分立、解散及 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
变更公司形式的方案； 押、对外担保事项、委托理财、关联交
（八）在股东大会授权范围内， 易、对外捐赠等事项；
决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）决定公司内部管理机 构 的
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 设置；
关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公 司 经
（九）决定公司内部管理机构的 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
设置； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
（十）决定聘任或者解聘公司经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、董事会秘书及其他高级管理人 理、财务负责人等高级管理人员，并决
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
根据经理的提名，决定聘任或者解聘 （十）制订公司的基本管理制度；
公司副经理、财务负责人等高级管理 （十一）制订本章程的修改方案；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十二）管理公司信息披露事项，
项； 依法披露定期报告和临时报告；
（十一）制订公司的基本管理制 （十三）向股东会提请聘 请 或 更
度； 换为公司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方 （十四）听取公司总经理 的 工 作
案； 汇报并检查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事 （十五）经 三 分 之 二以上董事出
项，依法披露定期报告和临时报告； 席的董事会会议决议同意，对公司因本
（十四）向股东大会提请聘请或 章程第二十五条第一款第（三）项、第
更换为公司审计的会计师事务所； （五）项、第（六）项规定的情形收购
（十五）听取公司总经理的工作 本公司股份作出决议
汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规
（十六）对公司因本章程第二十 章或本章程授予的其他职权。
四条第（三） 项、第（五）项、第 超过股东会授权范围的事项，应当
（六）项规定的情形收购本公司股份 提交股东会审议。
作出决议
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事长不能履
第一百二十条 董事长不能履行职务或
行职务或者不履行职务的，由半数以
者不履行职务的，由过半数董事共同推
上 董事 共同推举一名董事履 行 职
举一名董事履行职务。
务。
第一百二十五条 董事与董事会 第一百二十六条 董事与董事会会
会议决议事项所涉及的企业有关联 议决议事项所涉及的企业有关联关系
关系的，不得对该项决议行使表决 的，该董事应当及时向董事会书面报
权，也不得代理其他董事行使表决 告。有关联关系的董事不得对该项决议
权。该董事会会议由过半数的无关联 行使表决权，也不得代理其他董事行使
关系董事出席即可举行，董事会会议 表决权，其表决权不计入表决权总数。
所作决议须经无关联关系董事过半 该董事会会议由过半数的无关联关系
数通过。出席董事会的无关联董事人 董事出席即可举行，董事会会议所作决
数不足 3 人的，应将该事项提交股东 议须经无关联关系董事过半数通过。出
大会审议。 席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百五十二条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
第一百五十一条 高级管理人员 门规章或本章程的规定，给公司造成损
执行公司职务时违反法律、行政法 失的，应当承担赔偿责任。公司的控股
规、部门规章或本章程的规定，给公 股东、实际控制人指示董事、高级管理
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。
第一百五十五条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
第一百五十四条 监事应当遵守
占公司的财产。应当采取措施避免自身
法律、行政法规和本章程的规定，对
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
取不正当利益。执行职务应当为公司的
利用职权收受贿赂或者其他非法收
最大利益尽到管理者通常应有的合理
入，不得侵占公司的财产。
注意。本章程第一百〇三条关于董事的
忠 实义务和第一百〇四条第一款第
（四）—（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于监事。
第一百六十三条 监事会行使下列
职权：
……
第一百六十二条 监事会行使下
（九）本章程规定或股东会授予
列职权：
的其他职权。
……
监事会可以要求董事、高级管理人
（九）本章程规定或股东大会授
员提交执行职务的报告。
予的其他职权。
董事、高级管理人员应当如实向监
事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权。
第一百六十三条 监事会每 6 个 第一百六十四条 监事会每 6 个月
月至少召开一次会议。监事可以提议 至少召开一次会议。监事可以提议召开
召开临时监事会会议。 临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监 监事会决议应当经过 半 数 监事通
事通过。 过。
第一百七十一条 公司分配当年税
第一百七十条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
后利润时，应当提取利润的 10%列入
司法定公积金。公司法定公积金累计额
公司法定公积金。公司法定公积金累
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
计额为公司注册资本的 50%以上的，
再提取。
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
公司的法定公积金不足以弥补
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
以前年度亏损的，在依照前款规定提
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
取法定公积金之前，应当先用当年利
亏损。
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公
金后，经股东会决议，还可以从税后利
积金后，经股东大会决议，还可以从
润中提取任意公积金。
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
公司弥补亏损和提取公积金后
余税后利润，按照股东持有的股份比例
所余税后利润，按照股东持有的股份
分配，但本章程规定不按持股比例分配
比例分配，但本章程规定不按持股比
的除外。
例分配的除外。
公司违反《公司法》规定向股东分
股东大会违反前款规定，在公司
配利润的，股东应当将违反规定分配的
弥补亏损和提取法定公积金之前向
利润退还公司；给公司造成损失的，股
股东分配利润的，股东必须将违反规
东及负有责任的董事、监事、高级管理
定分配的利润退还公司。
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与
公司持有的本公司股份不参与分
分配利润。
配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用
第一百七十一条 公司的公积金
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
或者转为增加公司注册资本。
经营或者转为增加公司资本。但是，
公积金弥补公司亏损，应当先使用
资本公积金将不用于弥补公司的亏
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
损。
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存
法定公积金转为增加注册资本时，
的该项公积金将 不少于转增前公司
所留存的该项公积金不得 少于转增前
注册资本的 25%。
公司注册资本的 25%。
第一百九十三条 公司与其持股百
分之九十以上的公司合并，被合并的公
司不需经股东会决议，但应当通知其他
股东，其他股东有权请求公司按照合理
的价格收购其股权或者股份。
新增
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应 第一百九十四条 公司合并，应当
当由合并各方签订合并协议，并编制 由合并各方签订合并协议，并编制资产
资产负债表及财产清单。公司应当自 负债表及财产清单。公司应当自作出合
作出合并决议之日起 10 日内通知债 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
权人，并于 30 日内在报纸上公告。 于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
债权人自接到通知书之日起 30 日 信息公示系统公告。债权人自接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
45 日内，可以要求公司清偿债务或 公告之日起 45 日内，可以要求公司清
者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
第一百九十六条 公司需要减少
公司应当自作出减少注册资本决
注册资本时，必须编制资产负债表及
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
财产清单。
日内在中国证监会指定信息披露媒体
公司应当自作出减少注册资本
或 者国家企业信用信息公示系统上公
决议之日起 10 日内通知债权人，并
告。债权人自接到通知书之日起 30 日
于 30 日内在中国证监会指定信息披
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
露媒体上公告。债权人自接到通知书
内，有权要求公司清偿债务或者提供相
之日起 30 日内，未接到通知书的自
应的担保。
公告之日起 45 日内，有权要求公司
公司减少注册资本，应当按照股东
清偿债务或者提供相应的担保。
出资或者持有股份的比例相应减少出
公司减资后的注册资本将不低
资额或者股份，法律另有规定或者本章
于法定的最低限额。
程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百九十九条 公司依照本法第
一百七十二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
新增 适用前条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及本章程
规定减少注册资本的，股东应当退还其
新增
收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二百〇二条 公司因下列原因解
散：
第一百九十八条 公司因下列原
（一）本章程规定的营业期 限 届
因解散：
满或者本章程规定的其他解散事由出
（一）本章程规定的营业期限届
现；
满或者本章程规定的其他解散事由
（二）股东会决议解散；
出现；
（三）因公司合并或者分立 需 要
（二）股东大会决议解散；
解散；
（三）因公司合并或者分立需要
（四）依法被吊销营业执照、责令
解散；
关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责
（五）公司经营管理发生严 重 困
令关闭或者被撤销；
难，继续存续会使股东利益受到重大损
（五）公司经营管理发生严重困
失，通过其他途径不能解决的，持有公
难，继续存续会使股东利益受到重大
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
损失，通过其他途径不能解决的，持
以请求人民法院解散公司。
有公司全部股东表决权 10%以上的
公司出现前款规定的解散事由，应
股东，可以请求人民法院解散公司。
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百〇三条 公司有本章程第二
第一百九十九条 公司有本章程 百〇二条第（一）项、第（二）项情形
第一百九十七条第（一）项情形的， 的，且尚未向股东分配财产的，可以通
可以通过修改本章程而存续。 过修改公司章程或者经股东会决议而
依照前款规定修改本章程，须经 存续。
出席股东大会会议的股东所持表决 依照前款规定修改本章程，须经出
权的 2/3 以上通过。 席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百 第二百〇四条 公司因本章程第二
九十七条第（一）项、第（二）项、 百〇二条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散 （四）项、第（五）项规定而解散的，
的，应当在解散事由出现之日起 15 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
日内成立清算组，开始清算。清算组 立清算组，开始清算。清算组由董事或
由董事或者股东大会确定的人员组 者股东会确定的人员组成，董事为公司
成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算义务人。逾期不成立清算组进行清
债权人可以申请人民法院指定有关 算的，利害关系人可以申请人民法院指
人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇二条 清算组应当自成 第二百〇六条 清算组应当自成立
立之日起 10 日内通知债权人，并于 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
60 日内在中国证监会指定信息披露 内在中国证监会指定信息披露媒体或
媒体上公告。 者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人应当自接到通知书之日 债权人应当自接到通知书之日起 30 日
起 30 日内，未接到通知书的自公告 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
之日起 45 日内，向清算组申报其债 内，向清算组申报其债权。
权。 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百〇四条 清算组在清理公 第二百〇八条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单后，
后，发现公司财产不足清偿债务的， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
应当依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算组
后，清算组应当将清算事务移交给人 应当将清算事务移交给人民法院指定
民法院。 的破产管理人。
第二百〇九条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
新增
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第 二 百 〇 五 条 公司清算结 束
第二百一十条 公司清算结束后，
后，清算组应当制作清算报告，报股
清算组应当制作清算报告，报股东会或
东大会或者人民法院确认，并报送公
者人民法院确认，并报送公司登记机
司登记机关，申请注销公司登记，公
关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第二百一十一条 公司在存续期间
未产生债务，或者已清偿全部债务的，
经全体股东承诺，可以按照规定通过简
易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过
国家企业信用信息公示系统予以公告，
新增 公告期限不少于二十日。公告期限届满
后，未有异议的，公司可以在二十日内
向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东
对本条第一款规定的内容承诺不实的，
应当对注销登记前的债务承担连带责
任。
第二百〇六条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
删除
司财产。
清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
经修订增加部分章节、条款后，相应章节、条款序号依次顺延，
原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。除上述
修订外，原章程其他条款不变。本事项尚需提交公司股东大会审议，
同时，公司董事会提请股东大会授权公司相关部门人员办理上述变更
事项涉及的工商变更、登记及备案等具体事宜。本次《公司章程》条
款的修订以珠海市市场监督管理局最终核准版本为准。
修 订 后 的 《公 司 章程 》 全文 详见 公 司同 日 在巨 潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《珠海安联锐视科技股份有限公司章
程》。
二、备查文件
1.珠海安联锐视科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议
决议；
2.珠海安联锐视科技股份有限公司章程。
珠海安联锐视科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 28 日
