安联锐视：关于修订公司治理相关制度的公告2024-10-28
证券代码：301042 证券简称：安联锐视 公告编号：2024-064
珠海安联锐视科技股份有限公司
关于修订公司治理相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海安联锐视科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年
10 月 25 日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》《关于修订
董事会议事规则的议案》及《关于修订监事会议事规则的议案》，上
述议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
一、修订内容
《股东大会议事规则》修订前 《股东会议事规则》修订后
第四条 股东大会是公司的权力 第四条 股东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）选举和更换非由职工代表
资计划； 担任的董事、监事，决定有关董事、监
（二）选举和更换非由职工代表 事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、监 （二）审议批准董事会报告；
事的报酬事项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会报告； 方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）对公司增加或者减少注册
预算方案、决算方案； 资本作出决议；
（六）审议批准批准公司的利润 （六）对 发 行 公 司 债 券 作 出 决
分配方案和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司合并、分立、解散、
资本作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 （八）修改公司章程；
议； （九）对公司聘用、解聘会计师
（九）对公司合并、分立、解散、 事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准本议事规则第五
（十）修改公司章程； 条规定的担保事项
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）审议批准本议事规则第
师事务所作出决议； 六条规定的交易事项；
（十二）审议批准本议事规则第 （十二）审议批准本议事规则第
五条规定的担保事项 七条规定的关联交易；
（十三）审议批准本议事规则第 （十三）审 议 公 司 在 一 年 内 购
六条规定的交易事项； 买、出售重大资产超过公司最近一期
（十四）审议批准本议事规则第 经审计总资产 30%的事项；
七条规定的关联交易； （十四）审议批准变更募集资金
（十五）审 议 公 司 在 一 年 内 购 用途事项；
买、出售重大资产超过公司最近一期 （十五）审议股权激励计划和员
经审计总资产 30%的事项； 工持股计划；
（十六）审议批准变更募集资金 （十六）审议法律、行政法规、部
用途事项； 门规章或公司章程规定应当由股东会
（十七）审议股权激励计划和员 决定的其他事项。
工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公
（十八）审议法律、行政法规、部 司债券作出决议。除法律、法规和公
门规章或公司章程规定应当由股东大 司章程另有明确规定外，上述股东会
会决定的其他事项。 的职权不得通过授权的形式由董事会
上述股东大会的职权不得通过授 或其他机构和个人代为行使。
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为， 第五条 公司对外担保须经董事
须经股东大会审议通过： 会或者股东会审议。公司发生下列对
外担保事项，应当在董事会审议通过
（一）单笔担保额超过最近一期
后提交股东会审议：
经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公 （一）单笔担保额超过最近一期
司的提供担保总额，超过最近一期经 经审计净资产 10%的担保；
审计净资产的 50%以后提供的任何担 （二）本公司及本公司控股子公
保； 司的提供担保总额，超过最近一期经
（三）公司的对外担保总额，超 审计净资产的 50%以后提供的任何担
过最近一期经审计总资产的 30%以后 保；
提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超
（四）为资产负债率超过 70%的 过最近一期经审计总资产的 30%以后
担保对象提供的担保； 提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额 （四）为资产负债率超过 70%的
超过公司最近一期经审计净资产的 担保对象提供的担保；
50%且绝对金额超过 5,000 万元； （五）按照担保金额连续 12 个
（六）公司在一年内担保金额超 月内累计计算原则，公司在一年内担
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 保金额超过公司最近一期经审计总资
（七）对股东、实际控制人及其 产的 30%；
关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其
（八）法律、行政法规、中国证监 关联人提供的担保；
会规范性文件及证券交易所规定的其 （七）法律、行政法规、中国证监
他情形。 会规范性文件及证券交易所规定的其
董事会审议担保事项时，除经全 他情形。
体董事过半数同意外，必须经出席董 董事会审议担保事项时，除经全
事会会议的三分之二以上董事审议同 体董事过半数同意外，必须经出席董
意。股东大会审议前款第（六）项担保 事会会议的三分之二以上董事审议同
事项时，必须经出席会议的股东所持 意。股东会审议前款第（五）项担保事
表决权的三分之二以上通过。 项时，必须经出席会议的股东所持表
股东大会在审议为股东、实际控 决权的三分之二以上通过。
制人及其关联方提供的担保议案时， 股东会在审议为股东、实际控制
该股东或受该实际控制人支配的股 人及其关联方提供的担保议案时，该
东，不得参与该项表决，该项表决由出 股东或受该实际控制人支配的股东，
席股东大会的其他股东所持表决权的 不得参与该项表决，该项表决由出席
半数以上通过。 股东会的其他股东所持表决权的过半
数通过。
第十六条 单独或者合计持有公 第十六条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会 司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书 请求召开临时股东会，并应当以书面
面形式向董事会提出。董事会应当根 形式向董事会提出。董事会应当根据
据法律、行政法规和公司章程的规定， 法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后 10 日内作出同意或不同 在收到请求后 10 日内作出同意或不
意召开临时股东大会 的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董 事 会同 意 召开 临时 股 东 大 会 董事会同意召开临时股东会的，
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
内发出召开股东大会的通知，通知中 出召开股东会的通知，通知中对原请
对原请求的变更，应当征得相关股东 求的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东会，
董 事 会不 同 意召 开临时 股 东 大 或者在收到请求后 10 日内未作出反
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以 股份的股东有权向监事会提议召开临
上股份的股东有权向监事会提议召开 时股东会，并应当以书面形式向监事
临时股东大会，并应当以书面形式向 会提出请求。监事会应当在收到请求
监事会提出请求。 之日起 10 日内作出是否召开临时股
监 事 会同 意 召开 临时 股 东 大 会 东会会议的决定，并书面答复股东。
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 监事会同意召开临时股东会的，
东大会的通知，通知中对原请求的变 应在作出决议后的 5 日内发出召开股
更，应当征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，
监事会未在规定期限内发出股东 应当征得相关股东的同意。
大会通知的，视为监事会不召集和主 监事会未在规定期限内发出股东
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 会通知的，视为监事会不召集和主持
合计持有公司 10%以上股份的股东可 股东会，连续 90 日以上单独或者合计
以自行召集和主持。 持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十七条 监事会或股东决定自
第十七条 监事会或股东决定自
行召集股东会的，应当在发出股东会
行召集股东大会的，应当书面通知董
通知前书面通知董事会，同时向证券
事会，同时向证券交易所备案。
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
在股东会决议公告前，召集股东
东持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东
监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及发布股东大会决议公告
会通知及发布股东会决议公告时，向
时，向证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 公司召开股东会，董
第二十一条 公司召开股东大会，
事会、监事会以及单独或者合并持有
董事会、监事会以及单独或者合并持
公司 1%以上股份的股东，有权向公司
有公司 3%以上股份的股东，有权向公
提出提案。
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东可以在股东会召开 10 日前
份的股东可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股
集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告披露提出临时提
东大会补充通知，公告提出临时提案
案的股东姓名或者名称、持股比例和
的股东姓名或者名称、持股比例和临
该临时提案的内容，并将该临时提案
时提案的内容。
提交股东会审议，但临时提案违反法
除第二款规定外，召集人在发出
律、行政法规或者公司章程的规定，
股东大会通知后，不得修改股东大会
或者不属于股东会职权范围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提
除第二款规定外，召集人在发出
案。
股东会通知后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合
中已列明的提案或增加新的提案。
本规则第二十条规定的提案，股东大
股东会通知中未列明或不符合本
会不得进行表决并作出决议。
规则第二十条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第二十二条 召集人应当将会议
第二十二条 召集人将在年度股
召开的时间、地点和审议的事项在年
东大会召开 20 日前以公告方式通知各
度股东会召开 20 日前以公告方式通
股东；临时股东大会应当于会议召开
知各股东；临时股东会应当于会议召
15 日前以公告方式通知各股东。公司
开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。召集人可以根据实际情况 公司在计算起始期限时，不应当
决定在股东大会通知中规定股东大会 包括会议召开当日。召集人可以根据
的催告程序。 实际情况决定在股东会通知中规定股
东会的催告程序。
第二十九条 个人股东亲自出席 第二十九条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能 会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股 够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的， 票账户卡；委托代理他人出席会议的，
出席人还应出示本人有效身份证件、 出席人还应出示本人有效身份证件、
股东身份证件以及股东授权委托书。 股东身份证件以及股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身 定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格 份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的， 的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示本人身份证、法人股 代理人还应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面 东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 授权委托书，并明确代理人代理的事
项、权限和期限。
第三十八条 股东大会由董事长 第三十八条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或不履行职
职务时由半数以上董事共同推举的一 务时由过半数董事共同推举的一名董
名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 监事会自行召集的股东会，由监
监事会主席主持。监事会主席不能履 事会主席主持。监事会主席不能履行
行职务或不履行职务时，由半数以上 职务或不履行职务时，由过半数监事
监事共同推举的一名监事主持。 共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召 股东自行召集的股东会，由召集
集人推举代表主持。 人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违 召开股东会时，会议主持人违反
反本规则使股东大会 无法继续进行 本规则使股东会无法继续进行的，经
的，经现场出席股东大会有表决权过 现场出席股东会有表决权过半数的股
半数的股东同意，股东大会可推举一 东同意，股东会可推举一人担任会议
人担任会议主持人，继续开会。 主持人，继续开会。
第三十九条 在年度股东会上，董
第三十九条 在年度股东大会
事会、监事会应当就其过去一年的工
上，董事会、监事会应当就其过去一年
作向股东会作出报告。独立董事应当
的工作向股东大会作出报告。每名独
向公司年度股东会提交年度述职报
立董事也应作出述职报告。
告，对其履行职责的情况进行说明。
第四十八条 下列事项由股东大 第四十八条 下列事项由股东会
会以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报
告、公司年度报告； 告、公司年度报告；
（二）董事会拟定的利润分配方 （二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任 （三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法； 免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算 （四）聘用、解聘会计师事务所；
方案； （五）公司年度报告；
（五）聘用、解聘会计师事务所； （六）除法律、行政法规或公司
（六）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的
（七）除法律、行政法规或公司 其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十九条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公 司 增 加 或 减 少 注 册 资
本；
（二）公司合并、分立、解散、或
者变更公司形式；
第四十九条 下列事项由股东大 （三）分拆所属子公司上市；
会以特别决议通过： （四）修 改 公 司 章 程 及 其 附 件
（包括股东会议事规则、董事会议事
（一）公 司 增 加 或 减 少 注 册 资
规则及监事会议事规则）；
本；
（五）公司在一年内购买、出售
（二）公司的分立、分拆、合并、
重大资产或者担保金额超过公司最近
解散和清算；
一期经审计总资产 30%的；
（三）公司章程的修改；
（六）发行股票、可转换公司债
（四）公司在一年内购买、出售
券、优先股以及中国证监会认可的其
重大资产或者担保金额超过公司最近
他证券品种；
一期经审计总资产 30%的；
（七）回购股份用于减少注册资
（五）股权激励计划；
本；
（六）法律、行政法规或公司章
（八）重大资产重组；
程规定的，以及股东大会认为以普通
（九）股权激励计划；
决议认定会对公司产生重大影响的、
（十）上市公司股东会决议主动
需要以特别决议通过的其他事项。
撤回其股票在深交所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或公司
章程规定的，以及股东会认为以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》修订后
第三条 董事会下设办公室，负 第 三条 董事会 下设董 事会 办公
责处理董事会日常事务。董事会秘书 室，负责处理董事会日常事务。董事会
或证券事务代表兼任董事会办公室 秘书或证券事务代表兼任董事会办公
负责人。 室负责人，保管董事会印章。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东
第六条 董事会行使下列职权：
大会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报
（二）执行股东大会的决议；
告工作；
（三）决定公司的经营计划和投
（二）执行股东会的决议；
资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资
（四）制订公司的年度财务预算
方案；
方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
（五）制订公司的利润分配方案
弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资
（六）制订公司增加或减少注册
本以及发行债券的方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）拟订公司重大收购、收购本
案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购
公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及
（七）在股东会授权范围内，决定
变更公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，
押、对外担保事项、委托理财、关联交
决定公司对外投资、收购出售资产、
易等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（八）决定公司内部管理机构的设
关联交易等事项；
置；
（九）决定公司内部管理机构的
（九）聘任或者解聘公司总经理、
设置；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
（十）聘任或者解聘公司总经
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
聘任或者解聘公司副总经理、财务负
惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十）制订公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司章程的修改方
（十一）制订公司的基本管理制
案；
度；
（十二）管理公司信息披露事项，
（十二）制订公司章程的修改方
依法披露定期报告和临时报告；
案；
（十三）向股东会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事
为公司审计的会计师事务所；
项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）听取公司总经理的工作汇
（十四）向股东大会提请聘请或
报并检查总经理的工作；
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）经三分之二以上董事出席
（十五）听取公司总经理的工作
的董事会会议决议同意，对公司章程第
汇报并检查总经理的工作；
二十五条第一款第（三）项、第（五）
（十六）对公司章程第二十四条
项、第（六）项规定的情形收购本公司
第（三） 项、第（五）项、第（六）
股份作出决议；
项规定的情形收购本公司股份作出
（十六）法律、行政法规、部门规
决议；
章或公司章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门
规章或公司章程授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务 第十一条 董事长不能履行职务或
或者不履行职务的，由半数以上董事 者不履行职务的，由过半数董事共同推
共同推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第十七条 董事会下设董事会办
公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼 删除
任董事会办公室负责人，保管董事会
和董事会办公室印章。
第十七条 公司董事会设立审计委
第十八条 公司董事会应当根据 员会，并根据需要设立战略委员会、提
股东大会的决议设立战略、提名、审 名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
计、薪酬与考核四个专门委员会。 门委员会。专门委员会对董事会负责，
委员会成员应为单数，由不少于 依照公司章程和董事会授权履行职责，
3 名董事组成，委员会成员中应当有 提案应当提交董事会审议决定。专门委
半数以上的独立董事，并由独立董事 员会成员全部由董事组成，其中审计委
担任召集人（战略委员会除外）。审 员会、提名与薪酬与考核委员会中独立
计委员会的召集人应当为会计专业 董事应占多数并担任召集人，审计委员
人士。 会的召集人为会计专业人士且成员应
董事会专门委员会为董事会的专门 当为不在公司担任高级管理人员的董
工作机构，专门委员会对董事会负 事，且不得与公司存在任何可能影响其
责，各专门委员会的提案提交董事会 独立客观判断的关系。董事会负责制定
审议决定。 专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第十九条 各专门委员会委员由
董事长、二分之一以上独立董事或者
三分之一以上的董事提名，并由董事
会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司
删除
董事，各委员任期与董事会任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由董事会
根据本规则的规定补足委员人数。
第二十条 各专门委员会会议应
由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票表决权；会议
作出的决议须经全体委员过半数通
删除
过。
专门委员会在必要时可邀请公
司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
第二十一条 各专门委员会会议
讨论的议题与委员会委员有关联关
删除
系时，该关联委员应回避。该专门委
员会会议由过半数的无关联关系委
员出席即可举行，会议所作决议须经
无关联关系的委员过半数通过；若出
席会议的无关联委员人数不足该专
门委员会无关联委员总数的二分之
一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十二条 各专门委员会会议
的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司
章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上 删除
签名；会议记录由公司董事会秘书保
存。
各专门委员会会议通过的议案
及表决结果应以书面形式报公司董
事会。
第二十三条 如有必要，各专门
委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
删除
各专门委员会的委员均对专门
委员会会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第二十四条 公司设董事会战略
委员会，主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
删除
战略委员会成员由 3 名董事组成，
其中应至少包括 1 名独立董事。战
略委员会设主任委员（召集人）1
名。
第二十五条 战略委员会的主要
职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事
会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；
删除
（三）对公司章程规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十六条 公司设董事会提名
委员会，主要负责对公司董事、总经
理及其他高级管理人员的人选、选择
标准和程序等事项进行选择并提出
建议。
提名委员会成员由 3 名董事组 删除
成，其中独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员（召集
人）1 名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员
内选举，并报请董事会批准产生。
第二十七条 提名委员会的主要
职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、
资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理和其他
高级管理人员的选择标准和程序，并
向董事会提出建议；
删除
（三）广泛搜寻合格的董事、总
经理和其他高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人
选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其
他高级管理人员进行审查并提出建
议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十八条 提名委员会对董事
会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定；控股股东在无充分理由或可
靠证据的情况下，应充分尊重提名委
员会的建议；否则，不能提出替代性
的董事、高级管理人员人选。
删除
提名委员会依据相关法律法规
和公司章程的规定，结合公司实际情
况，研究公司的董事、高级管理人员
的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后并提交董事会通过，并遵
照实施。
第二十九条 提名委员会的
工作程序：
删除
（一）提名委员会应积极与公司
有关部门进行交流，研究公司对新董
事、总经理及其他高级管理人员的需
求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、
控股（参股）企业内部以及人才市场
等广泛搜寻董事、总经理及其他高级
管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同
意，否则不能将其作为董事、总经理
或其他高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根
据董事、总经理及其他高级管理人员
的任职条件，对初选人员进行资格审
查；
（六）在选举新的董事和聘任新
的总经理及其他高级管理人员前一
至两个月，向董事会提出董事候选人
和新聘总经理及其他高级管理人员
人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意
见进行其他后续工作。
第三十条 公司设董事会审计委
员会，主要负责公司内、外部审计的
沟通、监督和核查工作。审计委员会
对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。审计委员会应配合监
事会的监事审计活动。
审计委员会由 3 名董事组成，独
删除
立董事应占多数，委员中至少有 1 名
独立董事为专业会计人士。
审计委员会设主任委员（召集
人）1 名，由独立董事委员（会计专
业人士）担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
第三十一条 审计委员会的主要
职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计
机构； 删除
（二）监督公司的内部审计制度
及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计
之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其
披露；
（五）审查公司内控制度，对重
大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事
宜。
审计委员会成员应当督导内部
审计部门至少每季度对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交董
事会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向证
券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外
担保、关联交易、证券投资、风险投
资、对外提供财务资助、购买或出售
资产、对外投资等重大事项的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与
董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人资金往来
情况。
第三十二条 公司设董事会薪酬
与考核委员会，主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对
董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由 3 名 删除
董事组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员
（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员
在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第三十三条 薪酬与考核委员会
的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员
岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平 删除
制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和
制度等；
（三）审查公司董事（非独立董
事）及高级管理人员履行职责的情况
并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行
情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益
的薪酬计划或方案。
第三十四条 薪酬与考核委员会
提出的公司董事的薪酬计划须报经
董事会同意后，提交股东大会审议通
过后方可实施；公司高级管理人员的
薪酬分配方案须报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高
级管理人员的考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员
向董事会薪酬与考核委员会作述职
和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效
评价标准和程序对董事及高级管理
人员进行绩效评价；
删除
（三）根据岗位绩效评价结果及
薪酬分配政策提出董事及高级管理
人员的报酬数额和奖励方式，表决通
过后，报公司董事会。
薪酬与考核委员会成员应当每
年对董事和高级管理人员薪酬的决
策程序是否符合规定、确定依据是否
合理、是否损害公司和全体股东利
益、年度报告中关于董事和高级管理
人员薪酬的披露内容是否与实际情
况一致等进行一次检查，出具检查报
告并提交董事会。检查发现存在问题
的，应当及时向证券交易所报告。
第三十七条 公司需经董事会审 第二十条 公司需经董事会审议的
议的生产经营事项以下列方式提交 生产经营事项以下列方式提交董事会
董事会审议： 审议：
（一）公司年度发展计划、生产 （一）公司年度发展计划、生产经
经营计划由总经理负责拟订后由董 营计划由总经理负责拟订后由董事长
事长向董事会提出； 向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算 （二）有关公司盈余分配和弥补亏
方案由财务总监会同总经理拟订后 损方案由财务总监会同总经理、董事会
由董事长向董事会提出； 秘书共同拟订后向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补 （三）涉及公司对外担保、贷款方
亏损方案由财务总监会同总经理、董 案的议案，应包括担保或贷款金额、被
事会秘书共同拟订后向董事会提出； 担保方的基本情况及财务状况、贷款用
（四）涉及公司对外担保、贷款 途、担保期限、担保方式、贷款期限、
方案的议案，应包括担保或贷款金 对公司财务结构的影响等，由公司拟订
额、被担保方的基本情况及财务状 后提交。
况、贷款用途、担保期限、担保方式、
贷款期限、对公司财务结构的影响
等，由公司拟订后提交。
第三十八条 有关需由董事会决
定的公司人事任免的议案，董事长、 第二十一条 有关需由董事会决定
总经理应根据提名委员会的审议结 的公司人事任免的议案，董事长、总经
果分别按照其权限向董事会提出。其 理应根据提名委员会的审议结果分别
中董事和高级管理人员的任免应由 按照其权限向董事会提出。
独立董事向董事会发表独立意见。
第四十四条 董事会会议由董事长召 第二十七条 董事会会议由董事长
集和主持；董事长不能履行职务或者 召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同 不履行职务的，由过半数董事共同推举
推举一名董事召集和主持。 一名董事召集和主持。
第五十四条 会议主持人应当逐
一提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确意见。 第三十七条 会议主持人应当逐一
对于根据规定需要独立董事事 提请出席董事会会议的董事对各项提
前认可的提案，会议主持人应当在讨 案发表明确意见。
论有关提案前，指定一名独立董事宣 董事就同一提案重复发言，发言超
读独立董事书面认可意见。 出提案范围，以致影响其他董事发言或
董事就同一提案重复发言，发言 者阻碍会议正常进行的，会议主持人应
超出提案范围，以致影响其他董事发 当及时制止。
言或者阻碍会议正常进行的，会议主 除征得全体与会董事的一致同意
持人应当及时制止。 外，董事会会议不得就未包括在会议通
除征得全体与会董事的一致同 知中的提案进行表决。
意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第五十七条 董事会如以填写表 第四十条 董事会如以填写表决票
决票的方式进行表决，董事会秘书负 的方式进行表决，董事会秘书负责制作
责制作董事会表决票。表决票应至少 董事会表决票。表决票应至少包括如下
包括如下内容： 内容：
（一）董事会届次、召开时间及 （一）董事会届次；
地点； （二）董事姓名；
（二）董事姓名； （三）需审议表决的事项；
（三）需审议表决的事项； （四）投同意、反对、弃权票的方
（四）投同意、反对、弃权票的 式指示；
方式指示； （五）对每一表决事项的表决意
（五）对每一表决事项的表决意 见；
见； （六）其他需要记载的事项。
（六）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘
表决票应在表决之前由董事会 书负责分发给出席会议的董事，并在表
秘书负责分发给出席会议的董事，并 决完成后由董事会秘书负责收回。表决
在表决完成后由董事会秘书负责收 票作为公司档案由董事会秘书按照公
回。表决票作为公司档案由董事会秘 司档案制度的有关规定予以保存，保存
书按照公司档案制度的有关规定予 期限至少为十年。
以保存，保存期限至少为十年。 受其他董事委托代为投票的董事，除自
受其他董事委托代为投票的董 己持有一张表决票外，亦应代委托董事
事，除自己持有一张表决票外，亦应 持有一张表决票，并在该表决票上的董
代委托董事持有一张表决票，并在该 事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
表决票上的董事姓名一栏中注明“受 票”。
某某董事委托投票”。
《监事会议事规则》修订前 《监事会议事规则》修订后
第五条 监事会由 3 名监事组成， 第五条 监事会由 3 名监事组成，
包括以下人员： 包括以下人员：
（一）股东代表； （一）股东代表；
（二）不少于监事会成员总数 1/3 （二）不少于监事会成员总数 1/3
（即 1 人）的职工代表。 （即 1 人）的职工代表。
监事会中的职工代表由公司职工 监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其 通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。 他形式民主选举产生。
监事会设监事会主席 1 名。监事 监事会设监事会主席 1 名。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。 会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行 监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一 职务的，由过半数监事共同推举一名
名监事召集和主持监事会会议。 监事召集和主持监事会会议。
第七条 监事会行使下列职权： 第七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意 定期报告进行审核并提出书面审核意
见； 见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、公司章程或者股东大会 律、行政法规、公司章程或者股东会决
决议的董事、高级管理人员提出罢免 议的董事、高级管理人员提出罢免的
的建议； 建议；
（四）当董事、高级管理人员及公 （四）当董事、高级管理人员及公
司的行为违反法律、法规、部门规章、 司的行为违反法律、法规、部门规章、
规范性文件等相关规定、公司章程或 规范性文件等相关规定、公司章程或
者股东大会决议，已经或者可能损害 者股东会决议，已经或者可能损害公
公司的利益时，应当及时向董事会、监 司的利益时，应当及时向董事会、监事
事会报告，提请董事、高级管理人员予 会报告，提请董事、高级管理人员予以
以纠正，并向中国证监会、深圳证券交 纠正，并向中国证监会、深圳证券交易
易所或者其他有关部门报告； 所或者其他有关部门报告；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东会，在董
董事会不履行《公司法》规定的召集和 事会不履行《公司法》规定的召集和主
主持股东大会职责时召集和主持股东 持股东会职责时召集和主持股东会；
大会； （六）向股东会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对
（七）依照《公司法》的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼；
董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可
（八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助
事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担；
其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东会授
（九）公司章程规定或股东大会 予的其他职权。
授予的其他职权。 监事会认为必要时，还可以对股
监事会认为必要时，还可以对股 东会审议的议案出具意见，并提交独
东大会审议的议案出具意见，并提交 立报告。
独立报告。 监事会应当提出书面审核意见，
监事会应当提出书面审核意见， 说明董事会对定期报告的编制和审核
说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证
程序是否符合法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定，报告的内
监会和证券交易所的规定，报告的内 容是否能够真实、准确、完整地反映公
容是否能够真实、准确、完整地反映公 司的实际情况。
司的实际情况。 监事会可以要求董事、高级管理
人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向
监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权。
第九条 监事会可以设监事会办
第九条 监事会可以设监事会办
公室，处理监事会日常事务。
公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负
监事会主席兼任监事会办公室负
责人，保管监事会印章（如有）。监事
责人，保管监事会印章。监事会主席可
会主席可以指定公司证券事务代表或
以指定公司证券事务代表或者其他人
者其他人员协助其处理监事会日常事
员协助其处理监事会日常事务。
务。
监事会可以指定一名适当的人选
监事会可以指定一名适当的人选
作为监事会联系人（以下简称“监事会
作为监事会联系人（以下简称“监事会
联系人”），监事会联系人不必是公司
联系人”），监事会联系人不必是公司
监事。监事会联系人应当尽职完成本
监事。监事会联系人应当尽职完成本
规则规定的应当由监事会联系人负责
规则规定的应当由监事会联系人负责
的有关事宜。监事会可以随时指定或
的有关事宜。监事会可以随时指定或
变更监事会联系人。
变更监事会联系人。
第十三条 监事会会议由监事会 第十三条 监事会会议由监事会
主席召集和主持；监事会主席不能履 主席召集和主持；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以 行职务或者不履行职务的，由过半数
上监事共同推举一名监事召集和主 监事共同推举一名监事召集和主持。
持。
第十四条 召开监事会定期会议
第十四条 召开监事会定期会议
和临时会议，监事会办公室/监事会联
和临时会议，监事会办公室/监事会联
系人应当分别提前十日和五日将盖有
系人应当分别提前十日和五日将书面
监事会印章的书面会议通知，通过直
会议通知，通过直接送达、传真、电子
接送达、传真、电子邮件或者其他方
邮件或者其他方式，提交全体监事。非
式，提交全体监事。非直接送达的，还
直接送达的，还应当通过电话进行确
应当通过电话进行确认并做 相应记
认并作相应记录。
录。
情况紧急，需要尽快召开监事会
情况紧急，需要尽快召开监事会
临时会议的，可以随时通过口头或者
临时会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人
电话等方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
应当在会议上做出说明。
第十七条 监事会会议，特别是监
第十七条 监事会会议应当以现 事会定期会议，原则上应当以现场方
场方式召开。 式召开。特殊情况下，可以视频、电话、
紧急情况下，监事会会议可以通 电子邮件以及书面等通讯方式召开。
讯方式进行表决，但监事会召集人（会 以通讯方式召开监事会会议时，
议主持人）应当向与会监事说明具体 会议召集人要向监事说明具体的特殊
的紧急情况。在通讯表决时，监事应 情况。会后，监事应当按规定及时将其
当将其对审议事项的书面意见和投票 对审议事项的书面意见和投票意向在
意向在签字确认后传真至监事会办公 签字确认后传真或邮寄至监事会办公
室。监事不应当只写明投票意见而不 室/监事会联系人。监事不应当只写明
表达其书面意见或者投票理由。 投票意见而不表达其书面意见或者投
票理由。
第二十二条 监事会对所有列入 第二十二条 监事会对所有列入
议事日程的提案应当进行逐项表决， 议事日程的提案应当进行逐项表决，
不得以任何理由搁置或不予表决。对 不得以任何理由搁置或不予表决。对
同一事项有不同提案的，应以提案提 同一事项有不同提案的，应以提案提
出的时间顺序进行表决，对事项作出 出的时间顺序进行表决，对事项作出
决议。 决议。
监事会决议应当经半数以上监事 监事会决议应当经过半数监事通
通过。 过。
第二十四条 采取记名表决的，监
第二十四条 采取记名表决的，监
事会以填写表决票的方式进行表决，
事会以填写表决票的方式进行表决，
监事会召集人负责组织制作监事会表
监事会召集人负责组织制作监事会表
决票。表决票应至少包括如下内容：
决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）监事会届次、召开时间及地
（一）监事会届次；
点；
（二）监事姓名；
（二）监事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方 （四）投同意、反对、弃权票的方
式指示； 式指示；
（五）其他需要记载的事项。 （五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由监事会办 表决票应在表决之前由监事会办
公室工作人员负责分发给出席会议的 公室工作人员/监事会联系人负责分
监事，并在表决完成后由监事会办公 发给出席会议的监事，并在表决完成
室工作人员/监事会联系人负责收回。 后由监事会办公室工作人员/监事会
联系人负责收回。
第二十八条 监事会办公室工作 第二十八条 监事会办公室工作
人员/监事会联系人应当对现场会议 人员/监事会联系人应当对现场会议
做好记录。会议记录应当包括以下内 做好记录。会议记录应当包括以下内
容： 容：
（一）会议届次和召开的时间、地 （一）会议届次和召开的时间、地
点、方式； 点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况； （四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况 （五）关于会议程序和召开情况
的说明； 的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事 （六）会议审议的提案、每位监事
对有关事项的发言要点和主要意见、 对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向； 对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表 （七）每项提案的表决方式和表
决结果（说明具体的同意、反对、弃权 决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）； 票数）；
（八）与会监事认为应当记载的 （八）与会监事认为应当记载的
其他事项。 其他事项。
对于通讯方式召开的 监事 会会 对于通 讯方 式召开 的 监事会会
议，监事会办公室应当参照上述规定， 议，监事会办公室/监事会联系人应当
整理会议记录 参照上述规定，整理会议记录。
第三十一条 监事会会议档案， 第三十一条 监事会会议档案，
包括会议通知和会议材料、会议签到 包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、会议录音资料、表决票、经与会监 簿、会议录音资料、表决票、经与会监
事签字确认的会议记录、决议记录、决 事签字确认的会议记录、会议决议、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。 议公告等，由董事会秘书负责保存。
监事会会议档案的保存期限为 监事会会议档案的保存期限为十
十年。 年。
注：1.原公司治理相关制度中涉及“股东大会”的表述均修订为“股东会”，因上述修
订不涉及实质性变更且修订范围较广，故不进行逐条列示。
2.经修订增加部分章节、条款后，相应章节、条款序号依次顺延，原公司治理相关制度
中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。
修订后的《珠海安联锐视科技股份有限公司股东会议事规则》 珠
海安联锐视科技股份有限公司董事会议事规则》《珠海安联锐视科技
股份有限公司监事会议事规则》全文已同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登。
二、备查文件
1.珠海安联锐视科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议
决议；
2.珠海安联锐视科技股份有限公司股东会议事规则；
3.珠海安联锐视科技股份有限公司董事会议事规则；
4.珠海安联锐视科技股份有限公司监事会议事规则。
珠海安联锐视科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 28 日
