江苏世纪同仁律师事务所
 关于苏州天禄光科技股份有限公司
           向特定对象发行股票
    发行过程和认购对象合规性的
              法 律 意 见 书




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                         江苏世纪同仁律师事务所

                     关于苏州天禄光科技股份有限公司

         向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

                             法 律 意 见 书



致：苏州天禄光科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行与承销业务实施细则》”），
以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏
世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天禄光科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人 2023 年度向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，就本次发行事宜出具了《江苏世纪
同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《江苏世纪同仁律师事务所关
于苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票的补充法律意见书（一）》《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄
光科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》 以
下统一简称“原法律意见书”）。本所律师现就发行人本次发行的发行过程及认购
对象的合规性，出具本法律意见书。




                         第一部分   律师声明事项

     一、除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工

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作报告中所使用简称的意义相同。

     二、本法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可
分割的一部分。

     原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本法律意见书不一
致之处，以本法律意见书为准。

     三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及
声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。

     四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。



   第二部分              关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见

     一、关于本次发行的批准和授权

     （一）发行人内部决策程序

     2023 年 3 月 16 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象
发行股票方案>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公
司<2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关
于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于本次向特定对象发行股
票涉及关联交易的议案》关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议
>的议案》关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体
承诺的议案》《关于开立募集资金专用账户的议案》《关于公司<未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象
免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办
理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。




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     2023 年 4 月 3 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了发
行人第三届董事会第六次会议审议通过并向股东大会提交的与本次发行相关的
上述议案。

     2023 年 7 月 25 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023
年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年度向特定
对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年度向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于本次
向特定对象发行股票方案（修订稿）涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对
象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》及《关于公司向特定
对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等
与本次发行有关的议案。根据发行人 2023 年第三次临时股东大会的授权，以上
议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会
审议。

     （二）深交所审核通过本次发行

     2023 年 7 月 12 日，深交所上市审核中心出具《关于苏州天禄光科技股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。

     （四）中国证监会同意本次发行的注册申请

     2023 年 8 月 25 日，中国证监会出具证监许可〔2023〕1971 号《关于同意苏
州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深交所的申报文件和发行
方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已按内部
决策程序取得了必要的批准和授权，已获得深交所审核通过并经中国证监会同意
注册，本次发行可以依法实施。



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     二、本次发行认购对象的合规性

     （一）本次发行的发行对象

     根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议、 苏州天禄光科技股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》及发行人与梅坦先生签署的《附
条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次
发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一梅坦先生，其以现金认购本次
发行的股份。

     根据梅坦出具的承诺并经核查：其作为发行对象不存在法律法规规定禁止持
股的情形。本次发行对象非私募基金管理人或私募基金，不涉及需履行相关私募
基金管理人登记或私募基金备案程序。公司本次向特定对象发行股票构成关联交
易，公司已严格遵照法律法规以及公司规定履行关联交易的审批程序，关联董事
及关联股东在审议相关议案时均已回避表决。发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东已承诺不会向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不
会直接或者通过相关利益方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他
补偿，不会损害发行人及中小股东合法权益。

     （二）本次发行对象的资金来源

     梅坦认购公司本次向特定对象发行的股份的资金来源于自有及自筹资金。

     根据梅坦出具的承诺并经核查，其用于认购本次向特定对象发行股票的资金
全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜
在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权
属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司
及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

     综上所述，本所律师认为：本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》
《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规以及已向深
交所报送的股票发行方案的规定。


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     三、关于本次发行的发行过程和发行结果

     中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券）担任本次发行的保荐机构。

根据本次发行方案及发行人与梅坦先生签署的《附条件生效的股份认购协议》及
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次发行系向董事会决议确定的特
定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果情况如
下：

     （一）本次发行的相关协议

     2023 年 3 月 16 日，发行人与梅坦先生签署了《附条件生效的股份认购协议》；
2023 年 7 月 25 日，发行人与梅坦先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补
充协议》。上述《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议共同对本次发行的
认购标的、认购价格、认购数量、认购方式、支付方式、限售期、生效条件等进
行了约定。

     经核查，本所律师认为：本次发行相关的《附条件生效的股份认购协议》等
法律文件约定的生效条件均已成就，未违反有关法律、法规的禁止性规定，内容
合法、有效。

     （二）本次发行的发行价格和发行数量

     1、发行价格

     根据《苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）》等资料，发行人本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议
决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 16.34 元/股。

     2、发行数量

     根据《苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）》等资料，本次发行的数量为 7,164,014 股，未超过本次发行前公司总股本
的 30%。

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     综上，本所律师认为：本次发行的发行价格及发行数量符合《公司法》《证
券法》《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规及规
范性文件的规定以及已向深交所报送的股票发行方案的规定。

     （三）本次发行的缴款和验资

     2023 年 12 月 26 日，发行人与保荐人（联席主承销商）中泰证券向发行对
象梅坦先生发出了《缴款通知书》，通知内容包括本次发行认购款金额、缴款截
止时间及指定账户等，并要求梅坦先生在《缴款通知书》规定的期限内按时向指
定账户缴纳本次发行的认购款。

     截至 2023 年 12 月 27 日，发行对象梅坦已将本次发行的认购资金足额汇入
中泰证券指定的收款银行账户。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《验资报告》（大华验字〔2023〕000751 号），截至 2023 年 12 月 27 日止，中泰
证券已收到认购对象的认购资金合计人民币 117,059,988.76 元。

     2023 年 12 月 28 日，中泰证券在扣除保荐承销费用 1,500,000.00 元（不含税）
后向发行人指定的募集资金专用账户划转了剩余募集资金。根据大华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字〔2023〕000752 号），截至
2023 年 12 月 28 日止，天禄科技已向梅坦发行人民币普通股股票 7,164,014 股，
募集资金总额为人民币 117,059,988.76 元，扣除本次发行费用人民币 3,161,286.80
元（不含税），募集资金净额为人民币 113,898,701.96 元，其中计入股本人民币
7,164,014.00 元，计入资本公积人民币 106,734,687.96 元。

     综上，本所律师认为，本次发行的缴款、验资符合《附条件生效的股份认购
协议》及其补充协议的约定及《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》
等相关法律法规的规定。



                         第三部分         结论意见

     经核查，本所律师认为：发行人本次发行事宜已按内部决策程序取得所必要
的授权和批准，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册；本次发行的发行过


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程及认购对象符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《发行与承销业务
实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及已向深交所报送的股票发
行方案的规定；本次发行相关的《附条件生效的股份认购协议》等法律文件约定
的生效条件均已成就，未违反有关法律、法规的禁止性规定，内容合法、有效。
发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记上市及工商变更登记手续。

     本补充法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限
公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）




     江苏世纪同仁律师事务所（公章）




单位负责人：吴朴成 ______________         经办律师：华诗影__________________




                                                   陈   汉__________________




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