中泰证券股份有限公司

                关于苏州天禄光科技股份有限公司

                以募集资金置换已支付发行费用的

                         自筹资金的核查意见



    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为苏州天
禄光科技股份有限公司（以下简称“天禄科技”或“公司”）向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，就公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项进行了
核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1971 号），公司向特定对象发行
股票 7,164,014 股，发行价格为 16.34 元/股，募集资金总额为人民币 117,059,988.76
元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 3,161,286.80 元，实际募集资金净额为
人民币 113,898,701.96 元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已于 2023 年
12 月 28 日划至公司指定账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金
的到位情况进行了审验，并于 2023 年 12 月 29 日出具了《苏州天禄光科技股份
有限公司向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）验资报告》（大华验字
[2023]000752 号）。

    公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，对募集资金
的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了
《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用计划

    根据《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，公
司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

三、以自筹资金已支付发行费用情况

    截至 2024 年 1 月 15 日，公司以自筹资金支付的发行费用合计 1,261,286.80
元（以下发行费用金额均为不含税金额）。具体情况如下：

                                                                      单位：元
                                               自筹资金已支
  序号     发行费用内容      发行费用金额                       拟置换金额
                                                   付金额
   1     保荐及承销费用         2,400,000.00      900,000.00       900,000.00
   2     审计及验资费用          294,339.62        94,339.62        94,339.62
   3     律师费用                380,000.00       180,000.00       180,000.00
         发行上市手续费及
   4                               86,947.18       86,947.18        86,947.18
         其他费用
           合计                 3,161,286.80     1,261,286.80     1,261,286.80

    综上，截至 2024 年 1 月 15 日，公司以自筹资金支付发行费用 1,261,286.80
元。上述金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《苏州天
禄光科技股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用情况的鉴证报告》（大华核
字[2024]000155 号）。

四、募集资金置换已支付发行费用的实施说明

    公司本次拟置换已支付的发行费用为自筹资金，募集资金置换的时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月。本次资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年12 月修订）》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，募集资金的使用不与公司募集资金使用
计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2024 年 1 月 24 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于 使 用募集资金置换 已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用
1,261,286.80 元募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会审议情况

    2024 年 1 月 24 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本
次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间
未超过六个月，符合有关法律法规的规定。本次置换与公司披露的《苏州天禄光
科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》内容一致，不存在变相改变
募集资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。监事会一致同意公司
使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天禄科技编制的《以自筹资金预
先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映
了天禄科技截止 2024 年 1 月 15 日以自筹资金预先支付发行费用的情况。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹
资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关
法律、法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换距离募集资金到账时间未超
过六个月，募集资金的使用不与公司募集资金使用计划相抵触，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司使用募集资金置换
已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司以
募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签字：____________           ____________
                       关   峰                王   飞




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