苏州天禄光科技股份有限公司
                          子公司管理制度


                              第一章 总 则

    第一条 为了进一步规范苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及其子公司的组织行为，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司健康
发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和各投资人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规、规范性文件以及《苏州天禄光科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或
实际控制的被投资公司。上市公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制
度，参照本制度实施指导、监督及管理。

    第三条 公司主要通过委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两种方式
对子公司进行管理。

    第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风
险能力。

    第五条 子公司应保证本制度的贯彻和执行，并接受公司的监督。公司相关
职能部门应按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对子公司的管
理、指导、监督等相关工作。




                             第二章 人事管理

    第六条 公司依照子公司的《公司章程》向子公司委派或推荐董事、监事、

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高级管理人员。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人
员人选做适当调整。

    第七条 公司派出人员在子公司的职责：

    （一） 依法行使相关权利，承担相关管理责任；

    （二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范
运作；

    （三） 协调公司与子公司之间的有关工作；

    （四） 保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

    （五） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

    （六） 定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

    （七） 承担公司交办的其它工作。

    第八条 主要公司派出人员在子公司任职期间，应按公司管理层要求于每年
度结束后向公司管理层提交年度述职报告。

    第九条 公司统一管理子公司人事权。除公司派出人员外，子公司可根据经
营需要提交招聘计划报公司审批后统一招聘、决定辞退子公司部门负责人（不含
财务部负责人）以下级别的员工，但须向总公司人事部门报备相关情况。

    第十条 子公司适用公司制定的《薪资管理办法》、《出勤管理规范》以及
相关绩效考评办法。公司派出人员的薪酬由公司确定。




                           第三章 经营管理

    第十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策的规
定，并根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场
为导向的管理体系，完成年度经营目标。


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    第十二条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况
和提供有关经营过程中的报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。

    第十三条 子公司经营过程中出现异常情况时，应及时告知公司，由公司协
助子公司解决、处理。

    第十四条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，
对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会（或执行董事）、
监事会（或监事）、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。

    第十五条 公司对子公司经营情况进行定期和不定期检查，对检查发现的问
题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。

    第十六条 子公司的股东会决议（或股东决定）等相关决议文件、《公司章
程》、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按
照公司的档案管理制度妥善保管。




                          第四章 投资决策管理

    第十七条 子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）
权、对外筹资权和各种形式的对外投资权。如确需对外投资和自身经营项目开发
投资及重大固定资产投资的，必须在完成投资可行性研究后，向公司管理层报告，
根据公司制度规定、由公司相关机构批准后方可实施。

    第十八条 子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司相关部门的业务管
理办法进行。




                            第五章 财务管理

    第十九条 子公司应根据《企业会计准则》等国家法律、法规、政策的有关
规定并参照公司的《公司章程》及《财务管理制度》，制定财务管理制度和会计
政策，并需经公司总经理办公会或董事会同意后方可实施。


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    第二十条 公司财务部门负责指导和监督子公司的会计核算、财务管理工
作。子公司年度审计机构由公司财务部门负责安排。

    第二十一条     子公司应按公司财务部门的要求及时向公司报送相关财务报
表、财务报告。

    第二十二条     子公司应根据公司财务部门的安排统一实施预算管理。

    第二十三条     子公司应按照其《公司章程》和财务管理制度的规定安排使用

资金。子公司负责人不得将子公司资金用作对外投资、对外借款或挪作私用。

    第二十四条     子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资，
应对融资项目进行可行性论证后，向公司提交可行性报告，由公司相关机构批准
后方可实施。

    第二十五条     子公司未经公司批准，不得对外出借资金及提供任何形式的担
保、抵押和质押。

    第二十六条     子公司应当根据其《公司章程》或股东会决议（股东决定）实
施股东分红。




                            第六章 信息披露管理

    第二十七条     子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。
子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会办公室。

    第二十八条   子公司应及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其
他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并
严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东大会审议。

    第二十九条   子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议（或股东决定）等重要文件。




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                               第七章 监督审计

    第三十条 公司定期或不定期对子公司进行内部审计。

    第三十一条    公司内审部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但
不限于：国家有关法律、法规等的执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；
内控制度建设和执行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；其他专项审计。

    第三十二条    子公司在接到内部审计通知后，应当做好相关准备工作。子公

司董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工
作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

    第三十三条    公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司
应当认真整改、执行。




                                 第八章 附 则

    第三十四条    本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。

    第三十五条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的有关规定执行；本制度与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

    第三十六条    本制度由董事会负责解释和修改。

    第三十七条    本制度由董事会审议通过之日起实施。




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                                                                二〇二四年十二月




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