北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整、部分已授予尚未
归属限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期
归属条件成就相关事项的
法律意见书
二〇二四年七月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整、部分已授予尚未
归属限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期
归属条件成就相关事项的
法律意见书
致：深圳市信濠光电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等相关规定，
北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“信濠光电”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）调整（以下简称“本次调整”）、部分已授予尚未归
属限制性股票作废（以下简称“本次作废”）及首次授予部分第一个归属期归属
条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
法律意见书
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次调整、本次作废及本次归属相关事项进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整、本次作废及本次归属事项
的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整、本次作废及本次归属事项之目的使
用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权
公司第三届董事会第四次会议于 2023 年 4 月 28 日审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，且拟作为激励对象的董事
白如敬、周旋已回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了明确的
独立意见。
公司第三届监事会第四次会议于 2023 年 4 月 28 日审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实<2023 年限制性股票激励计划的
授予激励对象名单>的议案》。
2023 年 4 月 29 日至 2023 年 5 月 8 日，公司对本次激励计划激励对象的姓
名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记
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法律意见书
录。2023 年 5 月 12 日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2023 年限制性股
票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，且关联股东吴轮地、梁凤连、
段建红已回避表决。
2023 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，董事白如敬、周
旋作为关联董事已回避表决；同时，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。
2023 年 12 月 28 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会出具了《监事会关于 2023 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）的核查意见》。
2024 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数
量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分
第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，本次调整、本次作废及本次归属相关事项已取得了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市
信濠光电科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、 本次调整的具体情况
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法律意见书
（一）调整事由
2024 年 5 月 17 日公司发布了《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2024-034），公司 2023 年度权益分派方案为：以现有总股本 120,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 48,000,000 股，转增后总股本增
至 168,000,000 股，不送红股，2023 年度剩余未分配利润结转以后年度。本次权
益分派股权登记日为 2024 年 5 月 23 日，除权除息日为 2024 年 5 月 24 日。
上述权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，在
《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。
（二）调整方法及结果
（1）根据《激励计划（草案）》的规定，对应授予数量的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据上述调整方法，公司本次激励计划调整后首次授予尚未归属数量
=3,840,000×（1+0.4）=5,376,000 股；调整后预留部分限制性股票数量=960,000×
（1+0.4）=1,344,000 股。
（2）根据《激励计划（草案）》的规定，对应授予价格的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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法律意见书
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
派息
P=P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，公司 2023 年限制性股票激励计划调整后授予价格=
（25.46－0.2）÷（1+0.4）=18.04 元/股。
综上，本次调整后，本次激励计划授予价格由 25.46 元/股调整为 18.04 元/
股，首次授予尚未归属数量由 3,840,000 股调整为 5,376,000 股，预留的限制性股
票数量由 960,000 股调整为 1,344,000 股，共计 6,720,000 股。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、 本次作废的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划考核管理办
法》，由于 48 名激励对象因个人原因已离职，不符合激励对象资格，公司对其
已授予但尚未归属的限制性股票 541,800 股进行作废处理。
本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、 本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的
第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。首次授予日为 2023 年 5 月 22 日，因
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法律意见书
此本次激励计划中首次授予部分第一个归属期为 2024 年 5 月 22 日至 2025 年 5
月 21 日。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件已成就，归属条件成就情况如下：
归属条件 符合归属条件的说明
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求 本次可归属的激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以 符合归属任职期限要
上的任职期限。 求。
（四）公司层面业绩考核要求 根据中喜会计师事务所
本激励计划限制性股票的考核年度为 2023 年-2027 年五个会计 （特殊普通合伙）对公
年度，每个会计年度考核一次。本激励计划相应归属期内，首次 司 2023 年度报告出具的
及预留授予的限制性股票办理归属所须满足的公司层面业绩考核 审计报告（中喜财审
如下： 2024S00320 号）；2023
年 度 营 业 收 入
归属安排 业绩考核目标
1,734,644,040.64 元，与
第一个归 以 2022 年度营业收入为基数，2023 年度营业收 2022 年相比增长率符合
属期 入增长率不低于 8%。 归属条件。公司层面业
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法律意见书
第二个归 以 2022 年度营业收入为基数，2024 年度营业收 绩考核达标。
属期 入增长率不低于 35%。
第三个归 以 2022 年度营业收入为基数，2025 年度营业收
属期 入增长率不低于 120%。
第四个归 以 2022 年度营业收入为基数，2026 年度营业收
属期 入增长率不低于 275%。
第五个归 以 2022 年度营业收入为基数，2027 年度营业收
属期 入增长率不低于 400%。
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事
宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件
的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归
属，并作废失效。
本次激励计划首次授予
激励对象 185 名中有 48
（五）个人层面绩效考核要求 名激励对象已离职，不
根据公司制定的《2023 年限制性股票激励计划实施考核办 具备激励对象资格，其
法》，公司管理层、人资行政中心和相关业务部门将负责对激励 已获授但尚未归属的
对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责 541,800 股限制性股票
审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激 全部不得归属并由公司
励对象实际可归属额度。 作废。其余 137 名激励
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励 对象绩效考核结果均为
对象个人考核结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。 B 等级以上，对应个人
届时根据下表确定激励对象当期归属额度： 归属比例为 100%。
（其中 26 名激励对象
个人考核结果 A B C D
在个人层面绩效考核评
个人考核系数 级+ ，归属比例为
100.00% 100.00% 60.00% 0.00%
（N） 100%；72 名激励对象
在公司业绩考核指标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归 在个人层面绩效考核评
属额度=个人当期计划归属额度×个人考核系数（N） 级为 A，归属比例为
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 100%；39 名激励对象
完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 在个人层面绩效考核评
级 B，归属比例为
100%）
（三）本次归属的激励对象及股票数量
根据《激励计划（草案）》的规定及公司相关公告文件，本次激励计划首次
授予的限制性股票的第一个归属期的归属情况如下：
1. 首次授予日：2023 年 5 月 22 日
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2. 本次可归属人数：137 人
3. 本次可归属数量：966,840 股
4. 授予价格：18.04 元
5. 标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6. 本次归属的具体情况
本次归属数量
本次可归属的
获授的限制性股 占已获授限制
姓名 职务 限制性股票激
票数量（股） 性股票数量的
励数量（股）
比例
白如敬 董事长、董事 1,680,000 336,000 20%
董事会秘书、董
周旋 294,000 58,800 20%
事、副总经理
吴轮地 副总经理 126,000 25,200 20%
财务负责人（离
刘艺 42,000 8,400 20%
任）
外籍及港澳台人员（共计 1 人）
陈盈全 中级管理人员 33,600 6,720 20%
其他中层管理人员及核心技术
2,658,600 531,720 20%
（业务）骨干（共计 132 人）
合计 4,834,200 966,840 20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象不包括单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划对象陈盈全在公司经营管理中担任着重要职责，对公司未来重点业务拓
展具有重大影响，获授的限制性股票数量与其岗位职责相适应。公司将其纳入本激励计划将
有助于公司长远发展。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一
个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
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法律意见书
1. 公司本次调整、本次作废及本次归属相关事项已取得了现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定；
2. 公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的有关规定；
3. 公司本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的有关规定；
4. 公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个
归属期的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市信濠光电科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整、部分已授予尚未归属限制性股
票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》之
签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 李 婷
经办律师：
杜彩霞
年 月 日
