信濠光电：渤海证券股份有限公司关于深圳市信濠光电科技股份有限公司转让全资子公司100%股权暨关联交易的核查意见2024-08-30
渤海证券股份有限公司
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
转让全资子公司 100%股权暨关联交易的核查意见
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为深圳
市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“信濠光电”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，对信濠光电转让全资子公司 100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，
核查情况如下：
一、关联交易概述
1、深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“信濠光电”）
于 2024 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于公司转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，
同意公司将全资子公司信濠光电（东莞）有限公司（以下简称“东莞信濠”）100%
股权转让给关联方东莞立讯精密工业有限公司（以下简称“东莞立讯”），交易
对价为人民币 5,247 万元。
2、因公司持股 5%以上的股东、董事王雅媛女士的父亲王来胜先生系立讯精
密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”）实际控制人之一兼副董事长，东
莞立讯为立讯精密的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的关联关系情形，东莞立讯为公司关联法人，本次公司转让全资子公司东莞
信濠 100%股权给东莞立讯构成关联交易。
3、2024 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王雅媛女士已回
避表决，以 6 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了上述议案。该
事项已经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
1
—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次
关联交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
4、2024 年 8 月 29 日，公司在深圳市与东莞立讯签署了《 深 圳 市 信 濠 光 电
科 技 股 份 有 限 公 司 与 东 莞 立 讯 精 密 工 业 有 限 公 司 关 于 信 濠 光 电（ 东 莞 ）有
限公司之股权转让协议》。
5、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：东莞立讯精密工业有限公司
注册地址：广东省东莞市清溪镇清溪北环路 313 号
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：刘冬冬
注册资本：100,000 万元人民币
成立日期：2015 年 11 月 27 日
统一社会信用代码：91441900MA4UK5565L
经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件零售；模具制造；模具
销售；音响设备制造；音响设备销售；电子产品销售；五金产品研发；五金产品
制造；五金产品零售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；计算机软硬件及
辅助设备零售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；移动通信设备制造；移动通信设
备销售；机械电气设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；
配电开关控制设备销售；智能机器人的研发；服务消费机器人销售；服务消费机
器人制造；智能机器人销售；文化、办公用设备制造；智能无人飞行器制造；智
能无人飞行器销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；第一类医疗器
械生产；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；家具制造；家具销售；办公
用品销售；计算机软硬件及外围设备制造；货物进出口；物业管理；人力资源服
务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；影视录放设备制造；智能家庭消费设
备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：电线、电缆制造；民用航空器零部件设计和生产；检验检测服务。（依法
2
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
股权结构：立讯精密持有东莞立讯 100%股权。
实际控制人：王来春、王来胜
历史沿革：东莞立讯成立于 2015 年 11 月 27 日，注册资本为 100,000 万元
人民币，坐落于广东省东莞市清溪镇清溪北环路 313 号。
2、关联方主要财务数据
经审计截至 2023 年末，东莞立讯总资产为 680,077.68 万元，净资产为
71,084.94 万元。2023 年度，东莞立讯实现营业收入为 289,516.45 万元，净利润
为 14,901.89 万元。
3、关联关系
因公司持股 5%以上的股东、董事王雅媛女士的父亲王来胜先生系立讯精密
实际控制人之一兼副董事长，东莞立讯为立讯精密的全资子公司，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，东莞立讯为公司关联法人，
本次公司转让全资子公司东莞信濠 100%股权给东莞立讯构成关联交易。
4、截止 2024 年 8 月 29 日，东莞立讯未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1、公司名称：信濠光电（东莞）有限公司
2、注册资本：5,000 万元
3、成立日期：2020 年 10 月 27 日
4、注册地址：广东省东莞市清溪镇青湖兴业三路 1 号 208 室
5、经营范围：光电产品、触摸屏、玻璃镜片、特种玻璃制品、指纹识别模
组的研发、生产、销售；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关
键件的研发、销售；光电器件、光学组件、系统设备及其它电子产品的研发、销
售，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股权结构：公司持有东莞信濠 100%股权。
3
7、交易标的的权属情况：本次交易涉及的股份权属清晰，不存在抵押、质
押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻
结等司法措施。
8、截止 2024 年 8 月 29 日，东莞信濠未被列为失信被执行人。
9、主要财务数据
单位：万元
2024 年 1-7 月/2024 年 7 月 2023 年度/2023 年 12 月 31
项目
31 日（经审计） 日（经审计）
资产总额 11,364.69 11,437.37
负债总额 6,694.40 6,676.16
净资产 4,670.28 4,761.20
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -121.22 -188.07
净利润 -90.92 -141.80
10、本次转让前后股权结构：
单位：万元
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称
认缴出资额 认缴比例 认缴出资额 认缴比例
1 信濠光电 5,000 100.00% - -
2 东莞立讯 - - 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00% 5,000 100.00%
四、关联交易的定价政策及定价依据
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞信濠 2024 年 1-7 月财务报表进
行了审计，并出具了中喜财审 2024S02438 号标准无保留意见的审计报告。
以 2024 年 7 月 31 日为基准日，根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出
具的《资产评估报告》（深同诚德评字 A[2024]ZT-ZQ 第 014 号），经资产基础
法评估，信濠光电（东莞）有限公司股东全部权益价值在 2024 年 7 月 31 日的评
估结果为 5,247.54 万元，较账面净资产评估增值为 577.26 万元，增值率为 12.36%。
参考前述评估结果，并经双方友好协商，公司同意将持有东莞信濠 100%的股权，
以 5,247 万元人民币转让给东莞立讯。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：深圳市信濠光电科技股份有限公司
4
乙方：东莞立讯精密工业有限公司
鉴于：
1、截至本协议签署日，甲方作为信濠光电（东莞）有限公司（下称“目标
公司”）股东持有目标公司 100%股权；
2、目标公司是一家于 2020 年 10 月 27 日在东莞市注册成立的有限公司，其
注册资本为人民币 5,000 万元；
3、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意
依法进行本次股权转让。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律和法规，各方依照平等互利、友
好协商之原则，达成协议如下：
第一条 股权转让
1、标的公司的基本情况
公司名称：信濠光电（东莞）有限公司
社会信用代码：91441900MA55FLAF68
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周旋
注册资本：人民币 5,000 万元
成立日期：2020 年 10 月 27 日
注册地址：广东省东莞市清溪镇青湖兴业三路 1 号 208 室
经营范围：光电产品、触摸屏、玻璃镜片、特种玻璃制品、指纹识别模组的
研发、生产、销售；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件
的研发、销售；光电器件、光学组件、系统设备及其它电子产品的研发、销售，
并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
2、以 2024 年 7 月 31 日为基准日，根据深圳市同致诚德明资产评估有限公
司出具的《评估报告》（深同诚德评字 A[2024]ZT-ZQ 第 014 号），经资产基础
法评估，信濠光电（东莞）有限公司股东全部权益价值在 2024 年 7 月 31 日的评
估结果为 5,247.54 万元，较账面净资产评估增值为 577.26 万元，增值率为 12.36%。
5
经甲乙双方友好协商，甲方同意将持有信濠光电（东莞）有限公司 100%的股权，
以 5,247 万元人民币转让给乙方。乙方同意按此价格购买。
第二条 付款方式
乙方同意在本协议订立 30 日内以转账形式一次性支付甲方的股权转让款，
并同时信濠光电（东莞）有限公司安排向甲方、达濠科技（东莞）有限公司支付
其负有的所有债务（具体以审计报告为准）。
第三条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的
处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三
人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转
由乙方享有与承担。
3、乙方承认信濠光电（东莞）有限公司章程，乙方保证按章程规定履行义
务和责任。
第四条 盈亏分担
本协议签署后 1 个月内，双方应办理本次股权转让的工商变更登记；经工商
行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为信濠光电（东莞）有限公
司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损，即自本次股权转让
办理完毕工商变更登记之日起，甲方不再享有标的股权的任何权益及其派生权益
与承担义务，亦不在标的公司享有标的股权对应的任何股东权益及其派生权益与
承担和义务，乙方享有标的股权的所有权益及其派生权益并承担相应义务。
第五条 费用负担
本协议规定的股权转让有关费用由双方各自承担。
第六条 协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或
解除协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协
议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
6
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为
不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第七条 争议的解决
1、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决均适用中华人民
共和国法律（不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。
2、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
如果协商不成，则任何一方均可将争议提交深圳国际仲裁院（仲裁地为深圳，仲
裁语言为中文），按照该委员会在争议提交当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁
裁决为终局，且对各方均有约束力。
第八条 协议生效的条件和日期
1、本协议经甲、乙双方签字（盖章）后生效。
2、本协议正本一式 5 份，甲、乙双方各执 1 份，报工商行政管理机关一份，
其余由信濠光电（东莞）有限公司留存，均具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同行业竞
争的情形。转让股权所得款项将用于公司生产经营所需。
七、关联交易目的、对公司的影响
此次交易价格系经交易双方根据第三方资产评估报告，经双方协商确认，定
价公允，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，本次关联交易，不存在利
用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送
利益的情形；不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公
司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
本次关联交易后，公司将不再持有东莞信濠股权，公司将依据《企业会计准
则》对相关资产进行账务处理。预计将增加公司 2024 年度归属于母公司股东的
净利润 576.72 万元，具体数据以公司 2024 年度经审计的财务报告为准。
本次关联交易的定价系根据评估结果协商确定，且评估价格高于东莞信濠净
资产，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司判断东莞立
讯具有良好的履约能力，公司收回交易款项不存在重大不确定性。
7
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至 2024 年 8 月 29 日，除本次关联交易外，公司与该关联人（包
含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的各类关
联交易的总金额为 935.39 万元（该数据未经审计）。
九、独立董事专门会议意见
本次公司转让全资子公司东莞信濠 100%股权暨关联交易事项符合公司的发
展利益和业务需要，符合公司及股东利益，不存在损害公司特别是中小投资者的
行为。同时，公司应遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章
程》等有关要求履行本次关联交易事项必需的审议程序，公司关联董事需回避表
决。综上，独立董事同意将该事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司转让全资子公司 100%股权暨关联交易事
项，独立董事召开专门会议对该事项进行了审议，已经公司第三届董事会第十五
次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，履行了
必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》等规定。
综上，保荐机构对公司转让全资子公司 100%股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于深圳市信濠光电科技股份有
限公司转让全资子公司 100%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _______________
张 贇 叶 旺
渤海证券股份有限公司
年 月 日
9
