信濠光电：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2024-10-28
证券代码：301051 证券简称：信濠光电 公告编号：2024-070
深圳市信濠光电科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 24
日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订
<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司分别于 2024 年 3 月 28 日、2024 年 5 月 13 日，召开第三届董事会第十
一次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度利润分配及资本
公积转增股本预案的议案》，同意以现有总股本 120,000,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4 股，共计转增 48,000,000 股，转增后总股本增至 168,000,000 股，
不送红股，2023 年度剩余未分配利润结转以后年度。
公司于 2024 年 8 月 30 日完成了 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属暨股份上市工作。共向 130 名激励对象归属 950,880 股第二类
限制性股票，本次限制性股票归属上市完成后，公司总股本由 168,000,000 股增
加至 168,950,880 股。
综上，公司总股本由 120,000,000 股变更为 168,950,880 股，公司注册资本由
120,000,000 元人民币变更为 168,950,880 元人民币。
二、修订《公司章程》的情况
结合公司此次实际变动情况及 2024 年 7 月 1 日生效的《中华人民共和国公
司法（2023 年修订）》，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订条款
如下：
序号 修订前 修订后
第四条 公司注册名称：深圳市信濠
第四条 公司注册名称：深圳市信濠 光电科技股份有限公司
1
光电科技股份有限公司 公司英文名称：Shenzhen Xinhao
Photoelectricity Technology Co., Ltd
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2
12,000万元。 16,895.088万元。
第十九条 公司股份总数为12,000 第十九条 公司股份总数为
3
万股，均为普通股。 16,895.088万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
4
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十九条 公司董事、监事、高级
第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的股
管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6
东，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公
入，由此所得收益归本公司所有，本公
5 司董事会将收回其所得收益。但是，证
司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有
券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月
时间限制，以及有中国证监会规定的其
时间限制。
他情形的除外。
......
......
第四十三条 …… 第四十三条 ……
（三）本所或者公司章程规定的其 （三）深交所或者公司章程规定的
6
他情形。 其他情形。
…… ……
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东会的，须书面通知董事会，
7 同时向深圳证券交易所备案。 同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于10%。 股比例不得低于10%。
序号 修订前 修订后
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东会
股东大会决议公告时，向深圳证券交易 通知及股东会决议公告时，向深圳证券
所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和 （一）会议的时间、地点、方式和
会议期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东会，并可以书面委托
托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东代
代理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东会股东的股权
权登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间
8 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 股东会通知和补充通知中应当充
的，发布股东大会通知或补充通知时将 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
同时披露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会采用网络或其他方式的， 的，发布股东会通知或补充通知时将同
应当在股东大会通知中明确载明网络或 时披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东 股东会网络或其他方式投票的开始
大会网络或其他方式投票的开始时间， 时间，不得早于现场股东会召开前一日
不得早于现场股东大会召开前一日下午 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 当日上午9:30，其结束时间不得早于现
日上午9:30，其结束时间不得早于现场 场股东会结束当日下午3:00。
股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
确认，不得变更。
9 第七十九条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东会以
序号 修订前 修订后
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包
（二）公司的合并、分立、变更公 括股东会议事规则、董事会议事规则及
司形式、解散和清算； 监事会议事规则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重 （三）公司合并、分立、解散或者
大资产或者担保金额超过公司最近一期 变更公司形式；
经审计总资产30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）连续十二个月内购买、出售
（六）对本章程确定的利润分配政 重大资产或者提供担保金额超过公司资
策进行调整或者变更； 产总额30%；
（七）法律、行政法规或本章程规 （六）发行股票、可转换公司债券、
定的，以及股东大会以普通决议认定会 优先股以及中国证监会认可的其他证
对公司产生重大影响的、需要以特别决 券品种；
议通过的其他事项。 （七）回购股份用于减少注册资
本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东会决议主动撤
回其股票在深交所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（十一）股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律法规、深交所业务规
则、本章程或者股东会议事规则规定的
其他需要以特别决议通过的事项。
第九十七条 股东大会通过有关派 第九十七条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的， 送股或资本公积转增股本提案的，公司
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公司将在股东大会结束后2个月内实施 将在股东会结束后6个月内实施具体方
具体方案。 案。
序号 修订前 修订后
第一百一十条 第一百一十条
…… ……
（八） 在股东大会授权范围内，决 （八） 在股东会授权范围内，决定
11 定公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、财务资助、委托 押、对外担保事项、财务资助、委托理
理财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一百三十一条 公司设总经理1 第一百三十一条 公司设总经理1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
12 公司设副总经理、财务负责人、董 公司设总经理、副总经理、财务负
事会秘书及技术总监为公司高级管理人 责人、董事会秘书及技术总监为公司高
员。 级管理人员。
第一百五十二条 监事会每6个月至
少召开一次会议，定期监事会会议通知
第一百五十二条 监事会每6个月至 应当于会议召开10日以前书面送达全体
少召开一次会议，会议通知应当于会议 监事。
召开10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会
监事可以提议召开临时监事会会 议。临时监事会会议应当于会议召开3
议。临时监事会会议应当于会议召开3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事
13 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事 由时，可以口头、电话等方式随时通知
由时，可以口头、电话等方式随时通知 召开会议。
召开会议。 监事会决议的表决方式为：举手表
监事会决议的表决方式为：举手表 决，每一名监事有一票表决权。监事会
决，每一名监事有一票表决权。监事会 会议应有过半数的监事出席方可举行。
决议应当经公司半数以上监事通过。 监事会作出决议，必须经全体监事的过
半数通过。监事会决议的表决，实行一
人一票。
第一百六十一条 公司可以采取现 第一百六十一条 公司可以采取现
金或者股票的方式分配股利。 金或者股票的方式分配股利。
公司股东大会对利润分配方案作出 公司股东会对利润分配方案作出决
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决议后，公司董事会须在股东大会召开 议后，或公司董事会根据年度股东会审
后2个月内完成股利（或股份）的派发事 议通过的下一年中期分红条件和上限
项。 制定具体方案后，须在六个月内完成股
序号 修订前 修订后
利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 …… 第一百六十二条 ……
（四）利润分配的期间间隔：原则 （四）利润分配的期间间隔：原则
上公司应按年将可供分配的利润进行分 上公司应按年将可供分配的利润进行分
配，公司也可以进行中期现金分红。 配，公司也可以进行中期现金分红。
…… 公司出现下列情形之一的，可以不
（六）利润分配应履行的审议程序： 进行利润分配：当公司最近一年审计报
1. 利润分配预案应经公司董事会、 告为非无保留意见或带与持续经营相
监事会分别审议通过后方能提交股东大 关的重大不确定性段落的无保留意见；
会审议。董事会在审议利润分配预案时， 资产负债率高于百分之七十；经营性现
须经全体董事过半数表决同意，且经公 金流量净额为负的。
司二分之一以上独立董事表决同意。监 （六）利润分配应履行的审议程序：
事会在审议利润分配预案时，须经全体 1. 利润分配预案应经公司董事会、
监事过半数以上表决同意。 监事会分别审议通过后方能提交股东会
2. 股东大会在审议利润分配方案 审议。董事会在审议利润分配预案时，
时，须经出席股东大会的股东所持表决 须经全体董事过半数表决同意。监事会
权的二分之一以上表决同意；股东大会 在审议利润分配预案时，须经全体监事
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在表决时，应向股东提供网络投票方式。 过半数以上表决同意。
3. 公司对留存的未分配利润使用 2. 股东会在审议利润分配方案时，
计划安排或原则作出调整时，应重新报 须经出席股东会的股东所持表决权的二
经董事会、监事会及股东大会按照上述 分之一以上表决同意；股东会在表决时，
审议程序批准，并在相关提案中详细论 应向股东提供网络投票方式。
证和说明调整的原因，独立董事应当对 3. 公司对留存的未分配利润使用
此发表独立意见。 计划安排或原则作出调整时，应重新报
4. 公司股东大会对利润分配方案 经董事会、监事会及股东会按照上述审
作出决议后，公司董事会须在股东大会 议程序批准，并在相关提案中详细论证
召开后2个月内完成股利派发事项。 和说明调整的原因。
（七）董事会、监事会和股东大会 4. 公司股东会对利润分配方案作
对利润分配政策的研究论证程序和决策 出决议后，公司董事会须在股东会召开
机制： 后6个月内完成股利派发事项。
1. 定期报告公布前，公司董事会应 （七）董事会、监事会和股东会对
在充分考虑公司持续经营能力、保证生 利润分配政策的研究论证程序和决策机
产正常经营及发展所需资金和重视对投 制：
序号 修订前 修订后
资者的合理投资回报的前提下，研究论 1. 定期报告公布前，公司董事会应
证利润分配的预案，独立董事应在制定 在充分考虑公司持续经营能力、保证生
现金分红预案时发表明确意见。 产正常经营及发展所需资金和重视对投
2. 独立董事可以征集中小股东的 资者的合理投资回报的前提下，研究论
意见，提出分红提案，并直接提交董事 证利润分配的预案。
会审议。 2. 独立董事可以征集中小股东的
3. 公司董事会制定具体的利润分 意见，提出分红提案，并直接提交董事
配预案时，应遵守法律、法规和本章程 会审议。
规定的利润分配政策；利润分配预案中 3. 公司董事会制定具体的利润分
应当对留存的当年未分配利润的使用计 配预案时，应遵守法律、法规和本章程
划安排或原则进行说明，独立董事应当 规定的利润分配政策；利润分配预案中
就利润分配预案的合理性发表独立意 应当对留存的当年未分配利润的使用计
见。 划安排或原则进行说明。
4. 公司董事会审议并在定期报告 4. 公司董事会审议并在定期报告
中公告利润分配预案，提交股东大会批 中公告利润分配预案，提交股东会批准；
准；公司董事会未做出现金利润分配预 公司董事会未做出现金利润分配预案
案的，应当征询独立董事和监事的意见， 的，应当征询独立董事和监事的意见，
并在定期报告中披露原因，独立董事应 并在定期报告中披露原因。
当对此发表独立意见。 5. 董事会、监事会和股东会在有关
5. 董事会、监事会和股东大会在有 决策和论证过程中应当充分考虑独立董
关决策和论证过程中应当充分考虑独立 事、监事和公众投资者的意见。
董事、监事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整：
（八）利润分配政策调整： 1. 公司如因外部经营环境或者自
1. 公司如因外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要调整利
身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策
润分配政策的，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有
不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定。
关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况
“外部经营环境或者自身经营状况 的较大变化” 是指以下情形之一：
的较大变化” 是指以下情形之一： (1) 国家制定的法律法规及行业政
(1) 国家制定的法律法规及行业政 策发生重大变化，非因公司自身原因导
策发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损；
致公司经营亏损； (2) 出现地震、台风、水灾、战争
序号 修订前 修订后
(2) 出现地震、台风、水灾、战争等 等不能预见、不能避免并不能克服的不
不能预见、不能避免并不能克服的不可 可抗力因素，对公司生产经营造成重大
抗力因素，对公司生产经营造成重大不 不利影响导致公司经营亏损；
利影响导致公司经营亏损； (3) 公司法定公积金弥补以前年度
(3) 公司法定公积金弥补以前年度 亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
亏损后，公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损；
弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定
（4）中国证监会和证券交易所规定 的其他事项。
的其他事项。 2. 公司董事会在利润分配政策的
2. 公司董事会在利润分配政策的 调整过程中，应当充分考虑独立董事、
调整过程中，应当充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见。董事会在
监事会和公众投资者的意见。董事会在 审议调整利润分配政策时，须经全体董
审议调整利润分配政策时，须经全体董 事过半数表决同意；监事会在审议利润
事过半数表决同意，且经公司二分之一 分配政策调整时，须经全体监事过半数
以上独立董事表决同意；监事会在审议 以上表决同意。
利润分配政策调整时，须经全体监事过 3. 利润分配政策调整应分别经董
半数以上表决同意。 事会和监事会审议通过后方能提交股东
3. 利润分配政策调整应分别经董 会审议。公司应以股东权益保护为出发
事会和监事会审议通过后方能提交股东 点，在股东会提案中详细论证和说明原
大会审议。公司应以股东权益保护为出 因。股东会在审议利润分配政策调整时，
发点，在股东大会提案中详细论证和说 须经出席会议的股东所持表决权的三分
明原因。股东大会在审议利润分配政策 之二以上表决同意。
调整时，须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上表决同意。
第一百六十五条 公司聘用取得“从 第一百六十五条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计报
16 进行会计报表审计、净资产验证及其他 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 服务等业务，聘期1年，可以续聘。
续聘。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条
款包括对《公司章程》标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法（2023 年
修订）》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不
涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。本次变更注册资本及修订
《公司章程》的事项需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，且作为特别
决议议案，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上
（含）同意。同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理变更注册资本以及修
订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体事宜以市场监督管
理部门核准登记为准。
三、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议。
深圳市信濠光电科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 28 日
