国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江星华新材料集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二四年九月
星华新材 2024 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务
所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江星华新材料集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
法律意见书
致：浙江星华新材料集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江星华新材料集团股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2024 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简
称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等
法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江星华新材料集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江星华新材料集团股份有限公司股
东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东
大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表
决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、
会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容
和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
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本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（ 一 ） 公 司 董 事 会 已 于 2024 年 8 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《浙江星华新材料集团股份有限公司关
于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议
通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议
召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系方式
等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由
于本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对
网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
（二）公司本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 27 日 14 点 45 分在杭州市
上城区市民街 98 号尊宝大厦金尊 24 层公司会议室召开，本次股东大会由董事长
王世杰先生主持。
（三）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交
易所互联网投票系统进行。网络投票时间为 2024 年 9 月 27 日，其中，通过深圳
证券交易所交易系统投票的时间为 2024 年 9 月 27 日 9:15-9:25，9:30-11:30
和 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024 年 9
月 27 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
（四）公司本次股东大会由董事会召集，召开的实际时间、地点和审议的议
案内容与会议通知所载一致。
经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股
东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格和召集人资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至
股权登记日 2024 年 9 月 23 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股股东或其委托
的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
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（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及
股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3 名，代
表有表决权的公司股份数 77,129,998 股，占公司有表决权股份总数的 64.2750％。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股
东共 64 名，代表有表决权的公司股份数 1,116,400 股，占公司有表决权股份总
数的 0.9303％。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份
验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 67 名，
代表有表决 权的公司 股份数 78,246,398 股，占公司 有表决权 股份总数的
65.2053％。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东（除公司
的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5％以上股份的股东以
外的其他股东，以下同）共计 64 名，拥有及代表的股份数 1,116,400 股，占公
司有表决权股份总数的 0.9303％。
（三）出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本
所律师。
（四）根据公司本次股东大会会议通知，公司本次股东大会的召集人为公司
董事会。
经本所律师核查，本次股东大会的出席会议人员及召集人资格符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场表决和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。
在现场投票全部结束后，股东代表、公司监事以及本所律师按《公司章程》
《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。
网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结
果。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，
并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，具体
结果如下：
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1、《关于公司董事会提前换届选举暨选举第四届董事会非独立董事候选人
的议案》
1.01 审议通过《选举王世杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决情况：同意 77,194,024 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 98.6551％。其中，中小投资者股东表决情况：
同意 64,026 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 5.7350％。
1.02 审议通过《选举陈奕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决情况：同意 77,190,511 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 98.6506％。其中，中小投资者股东表决情况：
同意 60,513 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 5.4204％。
1.03 审议通过《选举秦和庆先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决情况：同意 77,190,510 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 98.6506％。其中，中小投资者股东表决情况：
同意 60,512 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 5.4203％。
1.04 审议通过《选举张金浩先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决情况：同意 77,188,310 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 98.6477％。其中，中小投资者股东表决情况：
同意 58,312 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 5.2232％。
1.05 审议通过《选举张国强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决情况：同意 77,188,312 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 98.6478％。其中，中小投资者股东表决情况：
同意 58,314 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 5.2234％。
1.06 审议通过《选举黄紫云先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决情况：同意 77,188,311 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 98.6477％。其中，中小投资者股东表决情况：
同意 58,313 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 5.2233％。
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2、《关于公司董事会提前换届选举暨选举第四届董事会独立董事候选人的
议案》
2.01 审议通过《选举覃予女士为公司第四届董事会独立董事候选人》
表决情况：同意 77,188,307 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 98.6477％。其中，中小投资者股东表决情况：
同意 58,309 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 5.2229％。
2.02 审议通过《选举罗英武先生为公司第四届董事会独立董事候选人》
表决情况：同意 77,190,507 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 98.6506％。其中，中小投资者股东表决情况：
同意 60,509 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 5.4200％。
2.03 审议通过《选举沈海鸥先生为公司第四届董事会独立董事候选人》
表决情况：同意 77,188,307 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 98.6477％。其中，中小投资者股东表决情况：
同意 58,309 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 5.2229％。
3、《关于公司监事会提前换届选举暨选举第四届监事会股东代表监事候选
人的议案》
3.01 审议通过《选举王强先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人》
表决情况：同意 77,188,306 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 98.6477％。其中，中小投资者股东表决情况：
同意 58,308 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 5.2229％。
3.02 审议通过《选举张华女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人》
表决情况：同意 77,188,309 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 98.6477％。其中，中小投资者股东表决情况：
同意 58,311 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效
表决权股份总数（含网络投票）的 5.2231％。
4、《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
表决情况：同意 78,070,998 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7758％；反对 157,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2015％；弃权 17,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0226％。
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其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意 941,000 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 84.2888％；反对 157,700 股，
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 14.1258％；弃权 17,700
股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.5855％。
5、《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意 78,069,698 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7742％；反对 158,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2031％；弃权 17,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0227％。
其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意 939,700 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 84.1723％；反对 158,900 股，
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 14.2332％；弃权 17,800
股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.5944％。
6、《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意 78,078,198 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7850％；反对 157,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2015％；弃权 10,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0134％。
其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意 948,200 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 84.9337％；反对 157,700 股，
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 14.1258％；弃权 10,500
股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9405％。
7、《关于<2024 年半年度利润分配预案>的议案》
表决情况：同意 78,084,198 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7927％；反对 158,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2028％；弃权 3,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0045％。
其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意 954,200 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 85.4712％；反对 158,700 股，
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 14.2153％；弃权 3,500
股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3135％。
本次股东大会审议的上述第 6 项议案为特别决议议案，已经出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
《网络投票细则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果
合法、有效。
四、结论意见
星华新材 2024 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务
所
综上所述，本所律师认为：
浙江星华新材料集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，出席
本次股东大会人员的资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》《股东
大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
星华新材 2024 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江星华新材料集团股份有
限公司 2024 年第一次临时股东大会法律意见书》签署页）
本法律意见书正本贰份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二四年九月二十七日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：马梦怡
负责人：颜华荣 蓝锡霞
