国浩律师（杭州）事务所

                                        关        于

          浙江星华新材料集团股份有限公司

  2023 年限制性股票激励计划调整相关事项

                                             之

                                   法律意见书




           地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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                                    二零二四年十月
星华新材 2023 年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书   国浩律师（杭州）事务所




                          国浩律师（杭州）事务所

                                            关       于

                  浙江星华新材料集团股份有限公司

           2023 年限制性股票激励计划调整相关事项

                                                之

                                       法律意见书


致：浙江星华新材料集团股份有限公司

      根据浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“星华新材”“公司”）与
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，
本所接受星华新材的委托，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为星华新材 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 部分已授予尚未归属的限制性股票
作废相关事项及价格调整相关事项（以下合称“调整事项”）出具本法律意见书。
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                                  第一部分           引      言
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。

    本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有
法律、法规、规范性文件，仅就星华新材本次激励计划调整相关事项的合法合规
性发表意见，并不对非法律专业事项提供意见。

    星华新材保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。

    本所同意将本法律意见书作为星华新材本次激励计划之必备法律文件之一，
随同其他申请材料提呈审查或公开披露，并承担相应的法律责任。

    本所同意星华新材在其为本次激励计划的相关文件中依法引用本法律意见
书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差
的方式进行。

    本法律意见书仅供星华新材本次激励计划调整相关事项使用，非经本所事先
书面许可，不得用作其他任何用途。
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                                  第二部分           正      文
     一、本次激励计划相关事项的批准与授权

     （一）关于本次激励计划实施和授予事项的授权与批准

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，星华新
材已履行如下法定程序：

    1、2023 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关
的议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

     公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

    2、2023 年 4 月 13 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划的激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案。

     监事会对本次激励计划的相关事项进行了核査，并发表了核查意见。

    3、2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。

    4、2023 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。关联董事已根据
有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

    公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司对本次激励计划进行调
整及进行首次授予。

    5、2023 年 6 月 29 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

    监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，
并发表了核查意见。
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    6、2024 年 4 月 12 日，星华新材召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限
制性股票的议案》等议案。

    同日，星华新材召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废
2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
等议案。

    7、2024 年 8 月 26 日，星华新材召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

    同日，星华新材召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

     （二）关于本次调整事项的授权与批准

    1、2024 年 10 月 28 日，星华新材召开第四届董事会第二次会议，审议通过
了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制
性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

    2、2024 年 10 月 28 日，星华新材召开第四届监事会第二次会议，审议通过
了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制
性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，星华新材本次调整事项已
获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及本次激励计划的有关
规定。


     二、本次激励计划的调整

     （一）因人员离职导致的作废

    根据《浙江星华新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，激励对象因协商一致提前
解除劳动合同、个人单方面提出终止或提前解除与公司订立的劳动合同或不再续
签合同的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。

    根据星华新材第四届董事会第二次会议审议通过的《关于作废 2023 年限制
性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，因 2 名激
励对象达到法定退休年龄离职，已不具备激励对象资格，作废处理已授予但尚未
归属的限制性股票 26,800 股。

     （二）因权益分派导致的价格调整
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     1、本次价格调整的调整原因和依据

    根据《激励计划（草案）》规定：在本激励计划公告日至激励对象完成归属
登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配
股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的
调整。

     星华新材于 2024 年 9 月 27 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2024 年半年度利润分配预案>的议案》，并于 2024 年 10 月 10 日公告
了《2024 年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-050），公司 2024 年
半年度利润分配方案为：以截至 2024 年 6 月 30 日的总股本 120,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），合计派发现金红利 36,000,000
元，不送红股；不以公积金转增股本。公司本次权益分派股权登记日为 2024 年
10 月 16 日，除权除息日为 2024 年 10 月 17 日。

    鉴于公司 2024 年半年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》
的相关规定，董事会同意对本次股权激励计划限制性股票的授予价格进行调整。

     2、本次价格调整的调整方法及结果

    根据《激励计划（草案）》的规定，星华新材 2024 年半年度权益分派后，
本次股权激励计划限制性股票的授予价格调整方法如下：

     P=P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据星华新材 2024 年半年度权益分派方案及上述调整方法，本激励计划的
授予价格由 10.32 元/股调整为 10.02 元/股。

    综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划所涉
作废及价格调整的相关事项符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效。


     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
调整事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整事项符合《公司法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、
有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义
务。

                              ——法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江星华新材料集团股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书》之签署页）




     本法律意见书正本叁份，无副本。
     本法律意见书的出具日为二零二四年十月二十八日。




     国浩律师（杭州）事务所                        经办律师：马梦怡




     负责人：颜华荣                                          潘添雨