邵阳液压：关联交易管理制度2024-04-03
邵阳维克液压股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合
法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交
易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、中国人
民共和国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《邵阳维克液压股份有限公司章程》
（简称“《公司章程》”）中的相关规定，特制订本制度。
第二条 公司在处理与关联人的关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”的原则；
（三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则。
第三条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联交易和关联人
第四条 公司关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
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（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制、或者担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可
能造成本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
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第七条 公司与第六条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制
而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的董事
长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或高级管理人员除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管
理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将成为关联法人或关联自然人的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经成为关联法人或关联自然人的情形之一。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人及时告知公司，并由公
司报深圳证券交易所备案。
第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联人使用，但本公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
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（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况
下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他方式。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
第十三条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国
家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，
则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确；
（三）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发
出的仍生效的定价；
（四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（五）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的
利润所构成的价格；
（六）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十四条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据本制度第十三条规定的定价原则和定价方法确保关联
交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中
约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方
式和支付时间支付。
（二）公司各种重大关联交易应依据本制度相关规定分别由董事长、董事会
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和股东大会批准。
（三）对于依据本制度第十三条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联
交易价格，或公司的监事、独立董事就关联交易的价格是否公允提出置疑的，
公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发
表意见。
第四章 关联交易的程序和披露
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
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（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并
参照《上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或
者委托理财。
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第十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十七条、第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十七条、第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十八条
的规定提交股东大会审议：
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（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 附则
第二十五条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或
协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限为 10 年。如表决事项影响超过 10 年，则相关的记录应继续保
留，直至该事项的影响消失。
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第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“少于”不含
本数。
第二十八条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公
司章程》执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规
章和《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的
规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。本制度自公司股东大会
审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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