邵阳维克液压股份有限公司

                           提名委员会议事规则


                                第一章 总 则


   第一条 为规范邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员
的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 邵阳维克液压股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。
   第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董
事会负责。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和
程序进行选择并提出建议。
   第三条 本规则所称董事是指在本公司担任正副董事长、董事（包括独立董
事）职务的人员；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。


                               第二章 人员组成


   第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
   第五条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以
上提名，并由董事会选举产生。
   第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主
持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能
履行职务或不履行职务的，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
   第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。


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委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定不得任职
的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失
去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补选。提名委员会因委员
辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增
补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，提名委员会
暂停行使本议事规则规定的职权。
   第八条 人力资源部负责提供公司有关拟被提名人员的有关资料，董事会秘
书负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。


                               第三章 职责权限


   第九条 提名委员会的主要职责权限为：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
    （四）对董事、高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
    （五）董事会授权的其它事宜。
   第十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律法规、本所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第十一条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
   第十二条 董事会有权否决损害股东利益的提案。
   第十三条 股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会
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的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。如提名工作组的意见与提
名委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。


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   第十四条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
   第十五条 董事、高级管理人员的选择程序：
   （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
   （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
   （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
   （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；
   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
   第十六条 公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规和公司其他
制度要求的条件。


                         第五章 会议的召开与通知


   第十七条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，提名委员会定期会议
每年至少召开一次。临时会议由提名委员会主任或二名以上（含二名）委员联名
可委员提议召开。提名委员会会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出

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会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。会
议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
   第十八条 公司董事会办公室负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规
定的期限发出会议通知。
    提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
   （五）会议通知的日期。
   第十九条 提名委员会会议可以采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式召
开。
   除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件或视频会议等方式作出决
议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上
签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
   第二十条 公司董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
   第二十一条 提名委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电
话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，
若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                         第六章 议事与表决程序


   第二十二条 提名委员会应由三分之二以上的委员（含二人）出席方可举行。
董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。但非委员董事对会议议案没有表决权。
   第二十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
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决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
   第二十四条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至少迟于会议表决前提交给会议
主持人。
   第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
   （一）委托人姓名；
   （二）被委托人姓名；
   （三）代理委托事项；
   （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
   示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
   第二十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
    提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
   第二十七条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的三分之二以上通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。
   第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
   第二十九条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表
决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一
次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，
若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；
若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人
的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人
表决意见一致。
    如提名委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议
主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果


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记录在案。
   提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。


                      第七章 会议决议和会议记录


   第三十条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。会议记录由董事会秘书备案保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
   第三十一条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
   （三）会议议程；
   （四）委员发言要点；
   （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
   第三十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
   第三十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                              第六章 附 则


   第三十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监
会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日
后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和深圳证券交易所的相关规则
或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范
性文件及深圳证券交易所的相关规则或《公司章程》的规定执行，并及时修订，
报董事会审议通过。
   第三十五条 本议事规则所称“以上”含本数， “少于”、“超过”不含本

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数。
   第三十六条 本议事规则解释权属于公司董事会。
   第三十七条 本议事规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。




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