湖南启元律师事务所
  关于可孚医疗科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
                之
          法律意见书
    湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司
             2024年限制性股票激励计划（草案）的
                              法律意见书

致：可孚医疗科技股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受可孚医疗科技股份有限公司（以
下简称“公司”、“可孚医疗”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2024年限制
性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）提
供法律服务。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号 ——
业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

    （一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中
国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或
者存在的事实发表法律意见。

    （二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三） 本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。

    （四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、

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董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

    （五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特
别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般
注意义务。

    （六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出
具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履
行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有
关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、
资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结
论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何
明示或默示的保证及/或承担连带责任。

    （七） 本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

    （八） 本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。




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                                 正       文

       一、公司实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司是依法设立的并合法存续的上市公司

    1、公司系由湖南可孚医疗科技发展有限公司（成立于 2009 年 11 月 19 日）
以截至 2019 年 10 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更，由湖南可孚医疗
科技发展有限公司原全体股东发起设立成立的股份有限公司。2019 年 12 月 26
日，公司取得长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430111696240992G 的《营业执照》，公司由有限公司整体变更为股份有限公
司。

    2、依据中国证监会核发的“证监许可[2021]2604 号”《关于同意可孚医疗科
技股份有限公 司首次 公开发行股票 注册的 批复》、深交 所 出具 的 “深证上
[2021]1033 号”《关于可孚医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》以及公司在深交所公开披露的信息，公司首次公开发行 4,000 万股并
于 2021 年 10 月 25 日在深交所上市，证券简称为“可孚医疗”，证券代码为
“301087”。

    3、公司现持有长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430111696240992G 的《营业执照》，住所为湖南省长沙市雨花区振华路 816
号，法定代表人为张敏，注册资本为人民币 20923.825 万元，实收资本为人民币
20923.825 万元，企业类型为其他股份有限公司（上市）。

    经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、
法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。

    （二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的信会师报
字[2023]第 ZA12130 号 2022 年度《审计报告》，并经本所律师审阅公司 2023
年三季度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的


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情形：

    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

    (5) 中国证监会认定的其他情形。

    据此，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的
主体资格。

    二、本次激励计划的合法合规性

    （一）本次激励计划的主要内容

    《可孚医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“激励计划（草案）”》由“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管
理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本
激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期“、“限制性股票的授予价格及确
定方法”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、
“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利与义务”、“公司/
激励对象发生异动的处理”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”
等组成。

    公司计划以限制性股票的方式实行股权激励。限制性股票激励计划的内容主
要包括：“限制性股票的来源、数量及分配”、“限制性股票的授予价格及确定方
法”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”。

    据此，本所认为，公司本次激励计划对《管理办法》第九条要求的必须在
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激励计划中做出明确规定和说明的内容均已做出明确规定或说明，符合《管理
办法》第九条的相关规定。

    （二）本次激励计划的激励对象依据和范围

    《激励计划（草案）》确定的激励对象包括公司公告本激励计划时公司的董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，共计 339 人，其中
包含 2 名外籍人员。所有激励对象，必须在公司授予限制性股票时以及在本激励
计划的考核期内与公司或子公司具有聘用、雇佣或劳务关系，董事、高级管理人
员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。激励对象中不包括公司现任监
事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。

    根据《激励计划（草案）》、公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象
不存在下列情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 是公司实际控制人或单独或合计持有公司 5%以上股份的主要股东及
其配偶、父母、子女，公司独立董事、公司监事；

    （7） 中国证监会认定的其他情形。

    据此，本所认为， 本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第(二)项的规定；本次激励计划的激励对象的范围符合《管
理办法》第八条的相关规定。

    综上所述，本所认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》《上市公司信息披露管理办法》
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等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法合规。

       三、本次激励计划已经履行和尚需履行的法定程序

    （一）本次激励计划已经履行的实施程序

    经本所律师审阅公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件以及第二届
董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议的会议资料，截止本法律意见书出
具日，公司已履行下列程序：

   1、2024 年 3 月 1 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议
并通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
   2、2024 年 3 月 1 日，公司第二届董事会第七次会议审议并通过了《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事
张志明、贺邦杰、薛小桥回避表决。
   3、2024 年 3 月 1 日，公司第二届监事会第七次会议审议并通过了《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

   （二）本次激励计划尚需履行的法定程序
   根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本次激励计划，尚需履行如下程
序：
   1、在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对
首次授予激励名单审核及公示情况的说明。
   2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
   3、公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意
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见书。
   4、独立董事就激励计划相关事宜向所有股东征集委托投票权。
   5、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
   6、本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过
方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审
议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可实
施。
   7、股东大会审议通过本次激励计划后，公司应当在 60 日内（有获授权益
条件的，自条件成就日起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。董事会根据
股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售和回购工作等事宜。
   8、公司董事会须确定本次计划授予日，确认公司/激励对象已达成本次计划
规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单
是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

   据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行现阶段应当履
行的拟订、审议、公示等相关程序，符合《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的相关规定。本次激励计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关
法定程序后方可实施。

       四、本次激励计划涉及的信息披露

    经核查，公司已根据《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有关的公司
第二届董事会第七次会议决议、第二届监事会第七次会议决议及《可孚医疗科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件。此外，
随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

       据此，本所认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证
券法》《管理办法》第五十三条的规定。

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    五、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查

    根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，公司承诺不为激励对象
依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。

    据此，本所认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。

    六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    1、《激励计划（草案）》规定了《管理办法》《监管指南第 1 号》所要求
的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2、本次激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股
东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还将就审议《激励计划（草案）》
向公司所有股东征集委托投票权，公司股东大会对股权激励计划进行投票表决
时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式。前述程序安排能够使公司股东通
过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

    3、公司按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的信
息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。

    4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依据
本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。

    据此，本所认为，公司本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面未违
反有关法律、法规的规定，不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形。


    七、关联董事回避表决情况


    经本所律师核查，关联董事张志明、贺邦杰、薛小桥已在审议相关议案时回
避表决。


                                   8
    据此，本所认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定。

    八、结论性意见

    综上所述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划
（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《监管指南第
1 号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实行本次股权
激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；公司已就本次激励
计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资
助的情形；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；在中
国证监会对公司本次激励计划不提出异议、公司股东大会审议通过本次激励计划
且公司为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，公司即可实
施本次激励计划。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所




      负责人：                          经办律师：
                 朱志怡                                 张熙子




                                        经办律师：
                                                        邓争艳




                                              2024 年 3 月 4 日




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