可孚医疗：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-03-05
公司简称：可孚医疗 证券代码：301087
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
可孚医疗科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 3 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次激励计划的主要内容 ................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）激励计划的有效期、授予日及相关时间安排 ............................................ 8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 .......................................... 10
（五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 11
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................................... 15
（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见 .................................................. 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................... 17
（五）对激励计划权益授予价格的定价依据及定价方式合理性的核查意见 .. 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .. 18
（八）对公司实施激励计划的财务意见 .............................................................. 19
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .. 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 20
（十一）其他 .......................................................................................................... 21
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23
（一）备查文件 ...................................................................................................... 23
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 23
一、释义
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《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于可孚医疗科技
独立财务顾问报告、本
指 股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告
报告》
可孚医疗、本公司、公
指 可孚医疗科技股份有限公司（含下属公司）
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 可孚医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
指
制性股票 获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票全部归属或作废失效
有效期 指
之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《监管指南第 1 号》 指
理》
《公司章程》 指 《可孚医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所致。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由可孚医疗提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对可孚医疗股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对可孚医疗的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大
会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指
南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料
制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的主要内容
可孚医疗 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和可孚医疗的实际情况，对公司的激励对
象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对可孚医疗 2024 年限制
性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象共计 339 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于
公司或其子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划拟首次授予激励对象包含 2 名外籍员工，公司将其纳入本激励
计划的原因在于：上述 2 名外籍员工为公司核心员工，对公司的经营发展有着
重要作用。本次将其纳入本激励计划首次授予激励对象，将有助于带领公司向
更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东
的长远利益。本激励计划将 2 名外籍员工纳入公司首次授予激励对象符合公司
的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要
性和合理性。
预留授予部分的激励对象于本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准原则上参
照首次授予的标准确定。
2、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
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示：
占本激励
占本激励计
获授限制性 计划草案
划授出限制
姓名 职务 国籍 股票数量 公告时公
性股票总数
（股） 司股本总
的比例
额的比例
贺邦杰 董事 中国 200,000 3.02% 0.10%
薛小桥 董事、副总裁、董秘 中国 200,000 3.02% 0.10%
欧阳杰 副总裁 中国 130,000 1.96% 0.06%
陈望朋 副总裁 中国 130,000 1.96% 0.06%
于翔宇 副总裁 中国 130,000 1.96% 0.06%
左汗青 副总裁 中国 130,000 1.96% 0.06%
QUANGANG
核心研发人员 澳大利亚 280,000 4.22% 0.13%
YANG
PI XI 核心研发人员 德国 50,000 0.75% 0.02%
其他核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员
5,083,000 76.63% 2.43%
（331 人）
预留份额 300,000 4.52% 0.14%
合计 6,633,000 100.00% 3.17%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股
本总额的 20%。
2、预留部分的激励对象于本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因
所致。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
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2、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 663.30 万股，约占本激励计
划草案公告时公司总股本 20,923.825 万股的 3.17%。其中，首次授予限制性股票
数量 633.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,923.825 万股的
3.03%，占本激励计划拟授予权益总额的 95.48%；预留限制性股票数量 30.00 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,923.825 万股的 0.14%，占本激励
计划拟授予权益总额的 4.52%。
截止本激励计划公告日，公司 2021 年 12 月 5 日实施的《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司 2021 年限制性股票激励计划授予
限制性股票数量为 214.5325 万股；加上本次拟授予限制性股票数量 663.30 万股，
有效期内的限制性股票数量合计 877.8325 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 20,923.825 万股的 4.20%。
（三）激励计划的有效期、授予日及相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制
性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性
股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
3、本激励计划的归属安排
（1）本激励计划的归属日
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等
相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发
生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 13 个月后的首个交易日至
第一个归属期 首次授予之日起 25 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自首次授予之日起 25 个月后的首个交易日至
第二个归属期 首次授予之日起 37 个月内的最后一个交易日 35%
当日止
自首次授予之日起 37 个月后的首个交易日至
第三个归属期 首次授予之日起 49 个月内的最后一个交易日 35%
当日止
① 若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2024 年第三季度报告披
露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时
间安排如下表所示；
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 35%
当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 35%
当日止
② 若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2024 年第三季度报告披
露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排
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如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 15 个月后的首个交易日至
第一个归属期 首次授予之日起 27 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
自预留授予之日起 27 个月后的首个交易日至
第二个归属期 首次授予之日起 39 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本
公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，
且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归
属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、额外限售期
（1）通过参与本激励计划获授第二类限制性股票的激励对象承诺自每批次
限制性股票归属条件成就之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当
批次已归属的限制性股票。
（2）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影
响额外限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票
的归属事宜。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 16.60 元，即满足归属
条件后，激励对象可以每股 16.60 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A
股股票和/或向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）不得低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
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（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 16.60 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 15.84 元。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
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（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予第二类限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 20%；
第二个归属期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 40%；
第三个归属期 以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 60%。
注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，下同。
（1）若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2024 第三季度报告披
露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度公司业绩考核安排与
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首次授予部分保持一致；
（2）若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2024 第三季度报告披
露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的各年度公司业绩考核安排如
下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 40%；
第二个归属期 以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 60%。
按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具
体挂钩方式如下：
业绩目标达成率（P） 各年度公司层面归属比例（X）
P≥100% X=100%
90%≤P＜100% X=90%
80%≤P＜90% X=80%
P＜80% X=0%
公司层面实际归属数量=公司层面归属比例（X）×公司当年计划归属数量。
各归属期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可归属数量，根据公司
层面业绩目标达成结果当年不能归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归
属，按作废失效处理。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例按下
表考核结果确定：
个人层面绩效考核结果 个人层面归属比例（N）
A+/优秀
100%
A/良好
B/一般 80%
C/合格 50%
D/不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例
（N）。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
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（六）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《可孚医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、可孚医疗不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、可孚医疗限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予
条件、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时
如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。
且可孚医疗承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
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不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责
任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本财务顾问认为：可孚医疗 2024 年限制性股票激励计划符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关政策法规的规定。
（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见
本次激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，
这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：可孚医疗 2024 年限制性股票激励计划符合相关
法律法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
可孚医疗 2024 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：可孚医疗 2024 年限制性股票激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》《上市规则》等相关规定。
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（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全
部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：可孚医疗 2024 年限制性股票激励计划的权益授
出总额度、单个激励对象的权益分配额度均符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 1 号》等相关规定。
（五）对激励计划权益授予价格的定价依据及定价方式合理性的核
查意见
1、限制性股票的授予价格
第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 16.60 元，即满足归属
条件后，激励对象可以每股 16.60 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A
股股票和/或向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）不得低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 16.60 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 15.84 元。
经核查，本财务顾问认为：可孚医疗 2024 年限制性股票激励计划的授予价
格符合《管理办法》《监管指南第 1 号》等相关规定，相关定价依据和定价方
法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定
和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
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（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在可孚医疗 2024
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象，符合《管理办法》等相关规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
1、激励计划符合相关法律法规的规定
可孚医疗 2024 年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》等相
关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文
件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 13 个月后的首个交易日至
第一个归属期 首次授予之日起 25 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自首次授予之日起 25 个月后的首个交易日至
第二个归属期 首次授予之日起 37 个月内的最后一个交易日 35%
当日止
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自首次授予之日起 37 个月后的首个交易日至
第三个归属期 首次授予之日起 49 个月内的最后一个交易日 35%
当日止
（1）若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2024 年第三季度报告披
露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排
如下表所示；
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 35%
当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 35%
当日止
（2）若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2024 年第三季度报告
披露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安
排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 15 个月后的首个交易日至
第一个归属期 首次授予之日起 27 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
自预留授予之日起 27 个月后的首个交易日至
第二个归属期 首次授予之日起 39 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层
面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：可孚医疗 2024 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》《上市规则》等相关规
定。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
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内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会
计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司
应当以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二
类限制性股票的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或
费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为可孚医疗在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，可孚医疗 2024 年限制性股票激励计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核以及个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标反映企业盈利能力，体现企
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业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环
境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。
在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一定的挑
战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理
层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：可孚医疗 2024 年限制性股票激励计划中所确定
的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1、可孚医疗未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
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授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》《上市规则》等相
关规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《可孚医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为可孚医疗本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，可
孚医疗股权激励计划的实施尚需可孚医疗股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《可孚医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
2、可孚医疗科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议
3、可孚医疗科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议
4、《可孚医疗科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：赵鸿灵
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于可
孚医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 3 月 4 日
