西部证券股份有限公司

                     关于可孚医疗科技股份有限公司

       签订《分布式能源管理协议》暨关联交易的核查意见

深圳证券交易所：
   西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”）作为可孚医
疗科技股份有限公司（以下简称“可孚医疗”、“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务（2022 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 8 月
修订）》等相关规定履行持续督导职责，对可孚医疗签订《分布式能源管理协议》
暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

    （一）交易基本情况
    为响应“碳中和、碳达峰”战略，充分利用建筑物屋顶，降低运营成本，可
孚医疗与湖南楮墨仓科技有限公司（以下简称“楮墨仓”）签订《分布式能源管
理协议》。
    楮墨仓在公司指定的工厂屋顶上进行分布式光伏发电项目的投资、建设和运
营。采用“自发自用，余量上网”的模式，光伏电站所发的电能优先供公司使用，
双方按协议约定结算电费。公司用电不足部分由公司自行从国家电网购入，所用
国家电网电量由公司与电网自行结算。
    预计该光伏发电项目年均发电 352.76 万度，按优惠电价 88%计算，公司预
计每年向楮墨仓支付电费约 298 万元（最终以实际购买电量计量计算结果为准）。
    （二）关联关系
    楮墨仓实际控制人、控股股东张超先生系公司董事长、总裁张敏先生的兄弟。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，张超先生为公司关联方，本次交
易构成关联交易。

                                     1
    （三）审议程序
    公司于 2024 年 3 月 1 日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于签订<分布式能源管理协议>暨关联交易的议案》，
关联董事张敏先生回避表决。该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议
审议通过。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本
次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

    （一）基本信息
    企业名称：湖南楮墨仓科技有限公司
    统一社会信用代码：91430105MA7D3C449W
    注册资本：4,000 万元
    法定代表人：张超
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地址：长沙市雨花区圭塘街道雨河路 9 号卓越伊景新寓 1 栋 1109 房
    住所：长沙市雨花区圭塘街道圭塘河岸悠游小镇 1 号地块 S1 栋 171A 号
    经营范围：许可事项：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施
工；建筑劳务分包；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般事项：光
伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电
技术服务；储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；碳减排、碳转化、碳捕
捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；网络技术服务；
信息系统集成服务；供冷服务；政府采购代理服务；对外承包工程；包装材料及
制品销售；纸制品销售；包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）


                                   2
    控股股东和实际控制人：张超先生
    （二）经营情况
    截至 2022 年 12 月 31 日，楮墨仓的总资产为 2,823.21 万元，净资产为 571.96
万元；2022 年度营业收入为 3,517.23 万元，净利润为 291.96 万元。以上数据已
经审计。
    截至 2023 年 12 月 31 日，楮墨仓的总资产为 2,119.19 万元，净资产为 659.94
万元；2023 年度营业收入为 3,217.35 万元，净利润为-291.90 万元。以上数据未
经审计。
    （三）关联关系说明
    楮墨仓实际控制人、控股股东张超先生系公司董事长、总裁张敏先生的兄弟。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，张超先生为公司关联方，本次交
易构成关联交易。
    （四）经查询，楮墨仓未被列为失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，由双方签订相关协议并
参照市场价格协商确定交易价格。

四、关联交易协议的主要内容

    甲方：可孚医疗科技股份有限公司
    乙方：湖南楮墨仓科技有限公司
    1、项目内容：
    甲方将位于长沙市雨花区环保东路一段 87 号 40,000 平方米的建筑物屋顶提
供乙方建设、安装、运营分布式光伏项目光伏电站，乙方按照“合同能源管理”
模式为甲方提供专项节能服务，甲方分享项目节能效益并按月向乙方支付电费。
    2、本项目节能效益分享期为 20 年，自本项目光伏电站并网发电之日开始计
算，前述期限到期后视设备使用情况，经双方共同确定，可延期 5 年，总计为
25 年。
    3、电费结算


                                     3
     按当地官方电网执行目录尖峰、高峰、平、谷期间实时电价的 88%收取电
费；电费支付方式为按月结算。
     4、使用期限内，乙方应当按照约定的用途使用协议屋顶；项目建成投运后，
乙方应按照本协议约定向甲方供应本项目所发电量。若乙方因后期维护管理不当
导致甲方预期效益减少，由此造成的损失由乙方承担。
     5、项目建成后的碳减指标及相关收益归属甲方。
     6、本协议生效条件
     双方签署或盖章及甲方董事会审议通过后生效。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     本年年初至本核查意见签署日，公司与关联人楮墨仓未发生关联交易。

六、独立董事过半数同意意见

     公司独立董事事前召开了专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于签
订<分布式能源管理协议>暨关联交易的议案》。经审核，独立董事认为：公司
本次与关联方合作是公司正常业务发展所需，交易价格公允、合理，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益
的情况。因此，一致同意将本议案提交公司第二届董事会第七次会议审议，关联
董事需要回避表决。

七、保荐人核查意见

     经核查，保荐人认为：上述关联交易事项已经公司第二届董事会第七次会议
及第二届监事会第七次会议分别审议通过，独立董事过半数同意，履行了必要的
审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规
定。本次关联交易是双方响应“碳中和、碳达峰”战略，公司可享受分布式光伏
电站的节能效益，降低运营成本。综上，保荐人对本次签订《分布式能源管理协
议》暨关联交易事项无异议。

     （以下无正文）


                                   4
   （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司
签订《分布式能源管理协议》暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                              邹   扬                    瞿孝龙




                                                  西部证券股份有限公司

                                                       2024 年 3 月 4 日




                                   5