湖南启元律师事务所
           关于
 可孚医疗科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的

      法律意见书




        二零二四年三月




              1
致：可孚医疗科技股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受可孚医疗科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2024 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，
并发表本法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《可
孚医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具
本法律意见书。
    本所律师声明如下：
    （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文
件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
    （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：
    1、刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关
的通知等公告事项；
    2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书
等；
    3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及相关资料；
    4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
    鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

                                    2
就本次股东大会发表法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、2024 年 3 月 1 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于召开 2024
年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
    经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2024 年 3 月 5 日在
巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了关于召开本次股东大会的通
知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事
项。
    2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会现场会议于 2024 年 3 月 21 日（星期四）15:00 在湖南省长沙
市雨花区万家丽中路一段 426 号高桥大健康医药城 801 会议室召开，会议由董事
长张敏先生主持。
    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2024 年 3
月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票时间为 2024 年 3 月 21 日 9:15，结束时间为 2024 年 3 月 21 日 15:00，
全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统
行使表决权。
    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


    二、关于独立董事公开征集股东表决权
    2024 年 3 月 5 日，公司在中国证监会指定信息披露网站刊登了《可孚医疗科
技股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事刘爱明先生作
为征集人，就本次股东大会审议的公司股权激励相关提案向公司全体股东公开征
集表决权，征集时间为 2024 年 3 月 19 日至 2024 年 3 月 20 日（上午 9:30-11:30，
下午 13:30-17:00）。
    经公司确认，在上述征集表决权期间内，未收到股东提交的授权委托书。
    据此，本所律师认为，本次股东大会征集人不存在《公开征集上市公司股东
权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形；独立
董事征集投票权的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司

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股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的相关规
定。


    三、出席会议人员资格及会议召集人资格
    1、现场会议
    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 名，均为公司
董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持有表决权股份总数为 120,226,852
股，占本次股东大会股权登记日有表决权公司股份总数的 57.4593%。
    经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司
现任在职的部分董事、监事、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、
法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
    2、网络投票
    根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共 13 人，共计持有公司有表决权股份 5,632,405 股，占本次股东大
会股权登记日公司有表决权公司股份总数的 2.6919%。
    通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验
证。
    3、会议召集人资格
    本次股东大会由公司董事会召集。
    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。


    四、本次股东大会临时提案的情况
    经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。


    五、本次股东大会的表决程序、表决结果
    1、现场会议
    经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股

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东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会
议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人
在现场宣布了现场表决情况和结果。
    2、网络投票
    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果。
    3、表决结果
    在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计议案的现
场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下：
    （1）审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
    表决结果：同意 125,848,332 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
99.9913%；反对 10,925 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的股东所代表有效表决
权股份的 0.0000%。
    其中，中小股东表决情况为：同意 5,621,480 股，占出席会议中小股东所代表
有效表决权股份的 99.8060%；反对 10,925 股，占出席会议的中小股东所代表有
效表决权股份的 0.1940%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.0000%。
    （2）审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    关联股东张志明、薛小桥已回避表决本议案。
    表决结果：同意 117,467,688 股，占出席会议所有股东所持股份 99.1893%；
反对 960,141 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8107%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    其中，中小股东表决情况为：同意 4,672,264 股，占出席会议中小股东所代表
有效表决权股份的 82.9533%；反对 960,141 股，占出席会议的中小股东所代表有
效表决权股份的 17.0467%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.0000%。
    （3）审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

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    关联股东张志明、薛小桥已回避表决本议案。
    表决结果：同意 117,467,688 股，占出席会议所有股东所持股份 99.1893%；
反对 960,141 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8107%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    其中，中小股东表决情况为：同意 4,672,264 股，占出席会议中小股东所代表
有效表决权股份的 82.9533%；反对 960,141 股，占出席会议的中小股东所代表有
效表决权股份的 17.0467%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.0000%。
    （4）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
    关联股东张志明、薛小桥已回避表决本议案。
    表决结果：同意 117,501,888 股，占出席会议所有股东所持股份 99.2181%；
反对 925,941 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7819%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    其中，中小股东表决情况为：同意 4,706,464 股，占出席会议中小股东所代表
有效表决权股份的 83.5605%；反对 925,941 股，占出席会议的中小股东所代表有
效表决权股份的 16.4395%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.0000%。
    （5）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    表决结果：同意 125,120,547 股，占出席会议所有股东所持股份 99.4131%；
反对 738,710 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5869%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    其中，中小股东表决情况为：同意 4,893,695 股，占出席会议中小股东所代表
有效表决权股份的 86.8846%；反对 738,710 股，占出席会议的中小股东所代表有
效表决权股份的 13.1154%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.0000%。
    据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


    六、结论意见



                                    6
   综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大
会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表
决结果合法有效。
                      (本页以下无正文，下页为签章页)




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    （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    湖南启元律师事务所




    负责人：朱志怡                     经办律师：熊 林




                                       经办律师：张熙子




                                      签署日期：2024 年 3 月 21 日




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