湖南启元律师事务所
                关于
    可孚医疗科技股份有限公司调整
2021年限制性股票激励计划以及2024年限
    制性股票激励计划相关事项的
            法律意见书
                         湖南启元律师事务所
                 关于可孚医疗科技股份有限公司
 调整2021年限制性股票激励计划以及2024年限制性股票激
                           励计划相关事项的
                               法律意见书

致：可孚医疗科技股份有限公司


    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受可孚医疗科技股份有限公司（以
下简称“公司”“可孚医疗”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2021年限制性
股票激励计划以及2024年限制性股票激励计划项目（以下分别简称“2021年激励
计划”、“2024年激励计划”）提供法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”） 上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）（以下简称“《上市规
则》”）以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021
年激励计划》（草案）”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《2021年考核管理办法》”）、《2024年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2024年激励计划》（草案）”）、《2024年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《2024年考核管理办法》”）等有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司调整2021年限制性股
票激励计划以及2024年限制性股票激励计划相关事项（本次调整）所涉及的有关
事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （一） 本所律师依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件

                                      2
及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实发表法律意见。

    （二） 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及2021年激励计划及2024年激励计划的合法、合规、真实、有效
性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。

    （三） 本所同意将本法律意见书作为公司2021年激励计划及2024年激励计
划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律
意见书承担相应的法律责任。

    （四） 本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司及其实
际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律
师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均
系真实、有效。

    （五） 本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人
士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的
一般注意义务。

    （六） 对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的
证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本
所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在
法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、
资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某
些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、
完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

    （七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

                                   3
    （八） 本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。

    一、批准与授权

   1、2021 年激励计划相关事项调整的批准与授权
   （1）2021 年 12 月 5 日，公司召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案，
公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
    （2）2021 年 12 月 5 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
   （3）2021 年 12 月 21 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    （4）2021 年 12 月 29 日，公司分别召开了第一届董事会第十九次会议和第
一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    （5）2023 年 4 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届
监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计
划授予的第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的
议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个
归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
    （6）2023 年 8 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第三次会议和第二届
监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
                                   4
项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见
    （7）2024 年 4 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届
监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
    （8）2024 年 7 月 22 日，公司分别召开第二届董事会第十次会议和第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》。
   2、2024 年激励计划相关事项调整的批准与授权

     （1）2024年3月1日，公司第二届董事会第七次会议审议并通过了《关于<
 公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024
 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权

 董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
    （2）2024 年 3 月 1 日，公司第二届监事会第七次会议审议并通过了《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    （3）2024 年 3 月 21 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    （4）2024 年 3 月 21 日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届
监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
    （5）2024 年 7 月 22 日，公司分别召开第二届董事会第十次会议和第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》。

      据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已
取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律
法规以及公司《2021 年激励计划》（草案）以及《2024 年激励计划》（草案）
的规定。

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     二、相关事项的调整情况

     1、调整事项及原因
     公司于 2024 年 5 月 20 日召开了 2023 年年度股东大会，审议并通过《关于
公司 2023 年度利润分配预案的议案》。公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年
6 月 12 日实施完毕。
     根据公司《2021 年激励计划（草案）》的规定，本激励计划草案公告日至
第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整，以及公司《2024 年激励计划（草案）》
的规定，本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司根据前述相关规定分别对 2021 年
以及 2024 年限制性股票的授予价格做出相应调整。
     2、调整的方法和结果
     （1）2021 年激励计划的调整方法和结果
     派息：P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
     根据上述调整方案，公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价
格调整如下：

            类别                 调整前价格（元/股）    调整后价格（元/股）
已授予但尚未解除限售的第一类限
                                         31.10                 29.93
制性股票的授予价格

首次授予部分已授予但尚未归属的
                                         31.10                 29.93
第二类限制性股票的授予价格


     （2）2024 年激励计划的调整方法和结果
     派息：P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

                                     6
     根据上述调整方案，公司 2024 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价
 格调整如下：

             类别                调整前价格（元/股）   调整后价格（元/股）

首次及预留授予价格                      16.60                 15.43


       据此，本所律师认为，2021 年激励计划以及 2024 年激励计划相关事项的
 调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021 年激励计划》
 （草案）以及《2024 年激励计划》（草案）的相关规定。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得必要的批准和授权，
 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及公司《2021 年激
 励计划》（草案）以及《2024 年激励计划》（草案）的规定。

     2、本次调整内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021
 年激励计划》（草案）以及《2024 年激励计划》（草案）的相关规定。

     本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式贰
 份，壹份由本所留存，壹份交公司，各份具有同等法律效力。




                                    7
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司调整
2021 年限制性股票激励计划以及 2024 年限制性股票激励计划相关事项的法律意
见书》之签字盖章页）




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       负责人：                          经办律师：

                  朱志怡                                  熊林




                                         经办律师：

                                                          张熙子




                                                2024 年 7 月 22 日