证券简称：华兰股份                  证券代码：301093




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                       关于
        江苏华兰药用新材料股份有限公司
            2022 年限制性股票激励计划
             调整及预留授予相关事项
                         之




             独立财务顾问报告




                     2024 年 2 月
                                                          目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本激励计划的批准与授权 ................................................................................... 7
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
（一）权益授予条件成就情况的说明 ....................................................................... 9
（二）本激励计划的调整事项 ................................................................................... 9
（三）本次授予情况 ................................................................................................. 10
（四）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................................................. 12
（五）结论性意见 ..................................................................................................... 13
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14
（一）备查文件 ......................................................................................................... 14
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 14




                                                                2
一、释义
       以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：


华兰股份、本公司、公
                          指   江苏华兰药用新材料股份有限公司
司、上市公司
                               江苏华兰药用新材料股份有限公司 2022 年限制性股票
本激励计划、本计划        指
                               激励计划
                               公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
                               象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
第一类限制性股票          指
                               售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                               可解除限售流通
                               符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票          指
                               属条件后分次获得并登记的本公司股票
                               按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象                  指
                               公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干
                               公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须
授予日                    指
                               为交易日

授予价格                  指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                               自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股
有效期                    指   票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
                               限售/归属或回购注销/作废失效的期间
                               激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期                    指
                               让、用于担保、偿还债务的期间
                               本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期                指   有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期
                               间
                               根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解
解除限售条件              指
                               除限售所必需满足的条件
                               第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属                      指
                               司将股票登记至激励对象账户的行为
                               限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件                  指
                               类激励股票所需满足的获益条件
                               第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日                    指
                               票完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                                      3
                                 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》            指
                                 号——业务办理》

《公司章程》                指   《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》

中国证监会                  指   中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指   深圳证券交易所

元                          指   人民币元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。




                                         4
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华兰股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华兰股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华
兰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。




                                  5
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     6
四、本激励计划的批准与授权

    （一）2022 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等
议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
    （二）2022 年 12 月 7 日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
查公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
    （三）2022 年 12 月 26 日至 2023 年 1 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 2 月 2 日，公司在巨潮资
讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2023-011）。
    （四）2023 年 2 月 10 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。
并于同日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。
    （五）2023 年 2 月 24 日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第
五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授
予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见。
    （六）2024 年 2 月 5 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五
                                    7
届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
回购及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见。




                                   8
五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

    1、华兰股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华兰股份及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。


（二）本激励计划的调整事项

    公司于2023年6月28日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本公司
2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份180,400.00股后
的135,606,267.00股为基数，向全体股东每10股派3.003990元人民币现金。根据
《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定需对公司2022年限制性股票激励

                                  9
计划的授予价格进行相应的调整。公司2022年限制性股票激励计划第一类限制
性股票的回购价格由10.96元/股调整为10.6596元/股。第二类限制性股票的授予
价格（含预留授予）由14.09元/股调整为13.7896元/股。
     除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第二次临时股东大会的
授权，本次调整无需提交股东大会审议。
     综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，华兰股份本次限制性股票
激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项和预留授予
的相关事项，包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经
成就。


      （三）本次授予情况

     1、预留授予日：2024 年 2 月 5 日
     2、预留授予数量：35.50 万股
     3、预留授予人数：103 人
     4、预留授予价格：13.7896 元/股
     5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
     6、激励工具：第二类限制性股票
     预留授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
                                                              占预留授予     占预留授予日
                                     获授的限制性股票数
              职务                                            限制性股票       公司总股本
                                         量（万股）
                                                              总数的比例         的比例

 中层管理人员及核心技术（业
                                             35.50               100%            0.26%
     务）骨干（103人）
              合计                           35.50               100%            0.26%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

     7、本激励计划的归属安排

                                             10
    本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
   归属安排                         归属时间                         归属比例
                   自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
   预留授予
                   预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当          50%
 第一个归属期
                   日止
                   自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
   预留授予
                   预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当          50%
 第二个归属期
                   日止
    在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期
限制性股票，不得归属，作废失效。
    激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
    所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属
期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条
件的限制性股票。公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期
要求的限制性股票的归属事宜。为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月
的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足
归属条件的限制性股票的归属事宜。
    8、本次激励计划归属的公司层面业绩考核要求
    （1）公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予的第二类限制性股票的预留部分考核年度为 2024-2025 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
                                                   考核年度公司扣非后净利润
                                                     相比于 2022 年增长率
                                考核
         归属期                                              （A）
                                年度
                                               目标值（Am）      触发值（An）

       第一个归属期             2024               65%                52%

       第二个归属期             2025              150%               120%

        考核指标                  业绩完成度             公司层面归属比例（X）
                                       11
 考核年度公司扣非后净利润            A≥Am                         X=1
   相比于 2022 年增长率             An≤A＜Am                     X=A/Am
           （A）                      A＜An                        X=0
注：上述“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔
除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票取消归属，并作废失效。
    （2）激励对象个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级
表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
        考核结果             优秀             良好         合格          不合格
      个人绩效系数           100%             80%          60%             0
    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人绩效系数。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
    公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。


（四）对公司实施本激励计划的财务意见

    根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可、归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为华兰股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应

                                         12
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


（五）结论性意见


    综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，华兰股份本次限制性股票
激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项和预留授予
的相关事项，包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经
成就。




                                 13
六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、江苏华兰药用新材料股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、江苏华兰药用新材料股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、江苏华兰药用新材料股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第一次会议决议；
4、江苏华兰药用新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议
相关事项的独立意见；
5、北京植德律师事务所关于江苏华兰药用新材料股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划价格调整及预留授予事项的法律意见书。


（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052




                                 14