江苏华兰药用新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏华兰药用新材料股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华兰股份
股票代码：301093.SZ
收购人 1：江阴华兰机电科技有限公司
住所：江阴市临港新城申港人民北路 211 号
通讯地址：江阴市临港新城申港人民北路 211 号
收购人 2：华国平
住所：江苏省江阴市申港镇明珠花园
通讯地址：江苏省江阴市申港镇明珠花园
收购人 3：杨菊兰
住所：江苏省江阴市申港镇明珠花园
通讯地址：江苏省江阴市申港镇明珠花园
收购人 4：华一敏
住所：江苏省江阴市申港镇明珠花园
通讯地址：江苏省江阴市申港镇明珠花园
收购人 5：江阴华恒投资有限公司
住所：江阴市申港街道申裕街 150 号
通讯地址：江阴市申港镇澄路 1488 号
收购人 6：江阴华聚赢投资企业（有限合伙）
住所：江阴市永安路 51 号 401
通讯地址：江阴市申港镇澄路 1488 号
收购人 7：华智敏
住所：江苏省江阴市临港街道明珠花园
通讯地址：江苏省江阴市临港街道明珠花园
签署日期：2024 年 11 月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》，参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编
写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在华兰股份拥
有权益的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人
没有通过任何其他方式在华兰股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因华兰股份注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持
有华兰股份的股权比例由 29.80%被动增加至 30.48%，本次收购未导致上市公司
控股股东、实际控制人发生变更。本次股份回购注销事项已经华兰股份 2024 年
第四次临时股东大会审议通过，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关规定，本次权益变动属于
可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的具有
符合《证券法》规定的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
1
目录
收购人声明............................................................................................................ 1
目录 ......................................................................................................................... 2
释义 ......................................................................................................................... 5
第一节 收购人介绍 ............................................................................................. 6
一、 收购人基本情况 ................................................................................... 6
二、 收购人的产权及控制关系 ................................................................. 10
三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ............. 15
四、 收购人的董事、监事和高级管理人员情况 ..................................... 17
五、 收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ..................... 18
六、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过 5%的情况 .................................................................... 19
第二节 收购决定及收购目的 ........................................................................... 20
一、 本次收购目的 ..................................................................................... 20
二、 未来 12 个月股份增持或处置计划 ................................................... 20
三、 本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ................................. 20
第三节 收购方式 ............................................................................................... 21
一、 本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 ......................... 21
二、 本次收购的具体情况 ......................................................................... 21
三、 收购人所持有公司股份是否存在任何权利限制 ............................. 22
第四节 资金来源 ............................................................................................... 23
第五节 免于发出要约的情况 ........................................................................... 24
一、 免于发出要约的事项及理由 ............................................................. 24
2
二、 本次收购前后上市公司股权结构 ..................................................... 24
三、 本次收购涉及股份的权利限制情况 ................................................. 25
四、 本次免于发出要约事项的法律意见 ................................................. 25
第六节 后续计划 ............................................................................................... 26
一、 对上市公司主营业务的调整计划 ..................................................... 26
二、 对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ................. 26
三、 对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ..................... 26
四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
26
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ................................. 26
六、 对上市公司分红政策进行调整的计划 ............................................. 27
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................... 27
第七节 对上市公司的影响分析 ....................................................................... 28
一、 本次收购对上市公司独立性的影响 ................................................. 28
二、 本次收购对上市公司同业竞争的影响 ............................................. 28
三、 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易的影响 ................. 28
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 29
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................... 30
一、 收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 ..................................... 30
二、 收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）及上述
人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 .......................................... 30
第十节 收购人的财务资料 ............................................................................... 31
一、 收购人最近三年财务报表 ................................................................. 31
二、 收购人最近一年财务报告审计意见 ................................................. 40
3
三、 收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目
的注释 40
第十一节 其他重要事项 ................................................................................... 41
第十二节 备查文件 ........................................................................................... 42
一、 备查文件目录 ..................................................................................... 42
二、 查阅地点 ............................................................................................. 42
第十三节 相关声明 ........................................................................................... 43
收购报告书附表 ................................................................................................... 59
4
释义
除非本收购报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司/华兰股份/被
指 江苏华兰药用新材料股份有限公司
收购公司/公司
本报告书/本报告/收购
指 《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书》
报告书
公司注销回购股份，导致公司控股股东江阴华兰机电科技有限
公司，实际控制人华国平、杨菊兰、华一敏，实际控制人的一
本次收购/本次交易 指 致行动人华智敏，以及实际控制人通过投资关系控制的江阴华
恒投资有限公司、江阴华聚赢投资企业（有限合伙）持有公司
股份比例由 29.80%被动增加至 30.48%
华兰机电 指 江阴华兰机电科技有限公司
江阴华恒 指 江阴华恒投资有限公司
江阴华聚赢 指 江阴华聚赢投资企业（有限合伙）
华兰进出口 指 江苏华兰进出口有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》/《收购
指 《上市公司收购管理办法》
管理办法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
《9 号指引》 指
份》
收购人法律顾问 指 北京植德律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
5
第一节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
（一）收购人华兰机电基本情况
公司名称 江阴华兰机电科技有限公司
注册地 江阴市临港新城申港人民北路 211 号
法定代表人 华国平
注册资本 3,052.13 万元整
设立日期 1990 年 01 月 05 日
统一社会信用代码 91320281142213861X
公司类型 有限责任公司
机械设备、电子产品的研究、开发；通用设备及其配件的制造、加工；工业产
品的设计、研究、开发、技术转让、技术服务；国内贸易；自营和代理各类商
经营范围 品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外；下设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限 1998-09-19 至 2048-09-18
通讯地址 江阴市临港新城申港人民北路 211 号
股东名称 华国平（60%）、华一敏（20%）、杨菊兰（20%）
联系电话 18795637770
（二）收购人华国平基本情况
1、基本情况
姓名 华国平
性别 男
国籍 中国
身份证号 32021919570412****
住所 江苏省江阴市申港镇明珠花园
通讯地址 江苏省江阴市申港镇明珠花园
是否拥有永久境外居
否
留权
2、最近 5 年的主要任职情况
6
序号 任职公司 职务 任职起止日
江阴华兰机电科技有限公
1 董事、董事长 2010 年 12 月至今
司
江苏华兰药用新材料股份
2 董事、董事长 2009 年至 2022 年 3 月 22 日
有限公司
江苏华兰药用新材料股份
3 董事 2022 年 3 月 22 日至今
有限公司
上海蔚来智澄自动化装备
4 董事 2024 年 6 月至今
有限公司
（三）收购人杨菊兰基本情况
1、基本情况
姓名 杨菊兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 32021919600322****
住所 江苏省江阴市申港镇明珠花园
通讯地址 江苏省江阴市申港镇明珠花园
是否拥有永久境外居
否
留权
2、最近 5 年的主要任职情况
序号 任职公司 职务 任职起止日
江阴华兰机电科技有限公
1 董事 2010 年 12 月至今
司
江苏华兰药用新材料股份
2 综合管理部员工 1992 年 6 月至今
有限公司
3 江阴华恒投资有限公司 执行董事兼总经理 2017 年 5 月至今
（四）收购人华一敏基本情况
1、基本情况
姓名 华一敏
性别 男
国籍 中国
身份证号 32021919820329****
住所 江苏省江阴市申港镇明珠花园
7
通讯地址 江苏省江阴市申港镇明珠花园
是否拥有永久境外居
否
留权
2、最近 5 年的主要任职情况
序号 任职公司 职务 任职起止日
江阴华兰机电科技有限公
1 董事 2010 年 12 月至今
司
江苏华兰药用新材料股份
2 董事、总经理 2009 年至 2022 年 3 月 22 日
有限公司
江阴市华恩汽车服务有限
3 监事 2015 年 5 月至今
公司
4 重庆渡澄贸易有限公司 执行董事兼总经理 2017 年 2 月至今
重庆市涪陵三海兰陵有限
5 执行董事兼总经理 2019 年 4 月至今
责任公司
江苏华杨医疗科技有限公
6 执行董事兼总经理 2019 年 5 月至今
司
江苏华兰药用新材料股份
7 董事、董事长、总经理 2022 年 3 月 22 日至今
有限公司
（五）收购人江阴华恒基本情况
公司名称 江阴华恒投资有限公司
注册地 江阴市申港街道申裕街 150 号
法定代表人 杨菊兰
注册资本 452 万元整
设立日期 2009 年 07 月 01 日
统一社会信用代码 91320281691338659D
公司类型 有限责任公司
利用自有资金对医药行业、医疗器械行业、包装行业、机械设备行业、信息技
经营范围 术行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限 2009-07-01 至 2059-06-30
通讯地址 江阴市申港镇澄路 1488 号
杨菊兰（26.61%）、孙颖（18.50%）、陈蕾亦（12.33%）、陈军华（11.06%）、华
丽敏（8.63%）、郭英（6.64%）、严治国（4.06%）、黄彩萍（3.79%）、张小琼（2.47%）、
股东名称
毛敏（1.62%）、何裕洪（1.35%）、夏亚军（1.19%）、胡静（0.65%）、毛伟忠（0.54%）、
周静平（0.54%）
联系电话 18795637770
8
（六）收购人江阴华聚赢基本情况
公司名称 江阴华聚赢投资企业（有限合伙）
注册地 江阴市永安路 51 号 401
执行事务合伙人 江苏华兰进出口有限公司（委派代表华一敏）
注册资本 911.20 万元人民币
设立日期 2017 年 10 月 19 日
统一社会信用代码 91320281MA1T4YQEX9
公司类型 有限合伙企业
利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
合伙期限 2017-10-19 至 2037-10-18
通讯地址 江阴市申港镇澄路 1488 号
顾彬（10.00%）、焦保安（10.00%）、杨建国（7.50%）、江苏华兰进出口有限公
股东名称
司（6.25%）、杨晓华（3.75%）、吴剑琴（3.75%）等 25 位股东
联系电话 18795637770
（七）收购人华智敏基本情况
1、基本情况
姓名 华智敏
性别 男
国籍 中国
身份证号 32028119891129****
住所 江苏省江阴市临港街道明珠花园
通讯地址 江苏省江阴市临港街道明珠花园
是否拥有永久境外居
否
留权
2、最近 5 年的主要任职情况
序号 任职公司 职务 任职起止日
江苏华杨医疗科技有限公
1 总经理 2012 年 10 月至今
司
江苏华兰药用新材料股份
2 副总经理 2022 年 4 月 21 日至今
有限公司
9
（八）收购人之间的关联关系
截至本报告书签署日，本公司的控股股东为华兰机电，实际控制人为华国平先生、杨
菊兰女士以及华一敏先生。其中，华国平和杨菊兰系夫妻关系，华一敏系华国平和杨菊兰
之长子。华智敏为华国平和杨菊兰之次子，为本公司实际控制人之一致行动人。此外，华
兰股份实际控制人通过投资关系还对华兰股份股东江阴华恒、江阴华聚赢实施控制。根据
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，华兰机电、华国平、杨菊
兰、华一敏、江阴华恒、江阴华聚赢以及华智敏构成一致行动关系。
二、 收购人的产权及控制关系
（一）收购人华兰机电的产权及控制关系
1、收购人华兰机电股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，收购人华兰机电的控股股东及实际控制人为华国平，华兰机电
的股权结构图如下：
2、收购人华兰机电控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，华国平直接持有华兰机电 60%股权，为华兰机电的控股股东
及实际控制人。华国平的基本情况请参见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购
人华国平基本情况”。
10
3、收购人华兰机电及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务情况
截至本报告书签署日，华兰机电控股股东、实际控制人华国平先生控制的核心企业和
企业情况请参见本节之“二、收购人的产权及控制关系”之“（二）收购人华国平所控制
的核心企业和业务情况”。
截至本报告书签署日，华兰机电对其他企业的重要投资情况如下：
注册资本（万
序号 主体 持股比例 经营范围
元）
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；
房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者
未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵
无锡市民泰典当有
1 50.00% 1,000.00 押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评
限公司
估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
轧辊及其他专用设备、金属耐磨易损件、通用
设备的制造、加工、研究、开发；金属材料的
研究、开发；机械设备、五金产品、金属材料、
江阴市朗优轧辊机 化工产品（不含危险品）、电子产品、工艺品的
2 25.00% 500.00
械有限公司 销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投
江阴安益股权投资
3 2.04% 1,278.78 资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
企业（有限合伙）
法自主开展经营活动）
一般项目：高性能有色金属及合金材料销售；
有色金属合金销售；有色金属压延加工；金属
表面处理及热处理加工；金属丝绳及其制品制
造；金属链条及其他金属制品制造；模具制造；
金属链条及其他金属制品销售；金属丝绳及其
制品销售；新材料技术研发；金属制品研发；
江阴豪露镍钛新材 金属制品修理；金属制品销售；新型金属功能
4 11.00% 100.00
料有限公司 材料销售；金属材料销售；模具销售；五金产
品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出
口；工程和技术研究和试验发展（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（二）收购人华国平所控制的核心企业和业务情况
截至本报告书签署日，华国平先生对其他企业的重要投资情况如下：
11
注册资本（万
序号 主体 持股比例 经营范围
元）
机械设备、电子产品的研究、开发；通用设备
及其配件的制造、加工；工业产品的设计、研
究、开发、技术转让、技术服务；国内贸易；自
江阴华兰机电科技
1 60.00% 3,052.13 营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国
有限公司
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外；下设分支机构。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）收购人杨菊兰所控制的核心企业和业务情况
截至本报告书签署日，杨菊兰女士对其他企业的重要投资情况如下：
注册资本（万
序号 主体 持股比例 经营范围
元）
利用自有资金对医药行业、医疗器械行业、包
江阴华恒投资有限 装行业、机械设备行业、信息技术行业进行投
1 26.61% 452.00
公司 资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
机械设备、电子产品的研究、开发；通用设备
及其配件的制造、加工；工业产品的设计、研
究、开发、技术转让、技术服务；国内贸易；自
江阴华兰机电科技
2 20.00% 3,052.13 营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国
有限公司
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外；下设分支机构。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）收购人华一敏所控制的核心企业和业务情况
截至本报告书签署日，华一敏先生对其他企业的重要投资情况如下：
注册资本（万
序号 主体 持股比例 经营范围
元）
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口
代理；国内贸易代理；橡胶制品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；
江苏华兰进出口有 针纺织品及原料销售；电子产品销售；机械设
1 100.00% 1,500.00
限公司 备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
模具销售；机械零件、零部件销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
机械设备、电子产品的研究、开发；通用设备
及其配件的制造、加工；工业产品的设计、研
究、开发、技术转让、技术服务；国内贸易；自
江阴华兰机电科技
2 20.00% 3,052.13 营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国
有限公司
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外；下设分支机构。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
12
注册资本（万
序号 主体 持股比例 经营范围
元）
汽车修理与维护；洗车服务；汽车零配件、汽
江阴市华恩汽车服
3 50.00% 100.00 车装饰用品的零售。（依法须经批准的项目，经
务有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）收购人江阴华恒的产权及控制关系
1、收购人江阴华恒股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，收购人江阴华恒的控股股东及实际控制人为杨菊兰，江阴华恒
的股权结构图如下：
2、收购人江阴华恒控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，杨菊兰直接持有江阴华恒 26.61%股权，为江阴华恒的控股股
东及实际控制人。杨菊兰的基本情况请参见本节之“一、收购人基本情况”之“（三）收
购人杨菊兰基本情况”。
3、收购人江阴华恒及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务情况
截至本报告书签署日，江阴华恒无其他企业的重要投资。
截至本报告书签署日，江阴华恒控股股东、实际控制人杨菊兰女士对其他企业的重要
投资情况请参见本节之“二、收购人的产权及控制关系”之“（三）收购人杨菊兰所控制
的核心企业和业务情况”。
13
（六）收购人江阴华聚赢的产权及控制关系
1、收购人江阴华聚赢股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，江阴华聚赢的执行事务合伙人为华兰进出口，江阴华聚赢的股
权结构图如下：
2、收购人江阴华聚赢控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，华兰进出口为江阴华聚赢执行事务合伙人，华兰进出口实际控
制人为华一敏，故华一敏实际控制江阴华聚赢。华兰进出口的基本情况如下：
公司名称 江苏华兰进出口有限公司
注册地 江阴市申港街道申裕街 150 号
法定代表人 华丽敏
注册资本 1,500 万元整
设立时间 2004-06-09
统一社会信用代码 91320281762412319B
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；橡胶制品
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；针纺织品及原料
经营范围 销售；电子产品销售；机械设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；模
具销售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
营业期限 2004-06-09 至 2054-06-08
通讯地址 江阴市申港镇澄路 1488 号
14
联系电话 18795637770
江阴华聚赢执行事务合伙人华兰进出口之实际控制人华一敏的基本情况请参见本节
之“一、收购人基本情况”之“（四）收购人华一敏基本情况”。
3、收购人江阴华聚赢及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务情况
截至本报告书签署日，江阴华聚赢未有对其他企业的重要投资。
截至本报告书签署日，华兰进出口除在江阴华聚赢担任执行事务合伙人外，未在其他
企业担任执行事务合伙人。截至本报告书签署日，江阴华聚赢的执行事务合伙人华兰进出
口对其他企业的重要投资情况如下：
注册资本（万
序号 主体 持股比例 经营范围
元）
一般经营项目是：计算机软硬件及辅助设备零
售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软
硬件及辅助设备批发；数据处理和存储支持服
务；音响设备销售；信息系统集成服务；集成
电路设计；集成电路销售；集成电路制造；音
响设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
深圳市鼎为芯科技
1 3.00% 5,000.00 技术进出口；以自有资金从事投资活动；网络
发展有限公司
与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软
件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服
务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片
及产品销售；物业管理；房地产经纪；房地产
咨询；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居
住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：无
截至本报告书签署日，华一敏对其他企业的重要投资情况请参见本节之“二、收购人
的产权及控制关系”之“（四）收购人华一敏所控制的核心企业和业务情况”。
（七）收购人一致行动人华智敏所控制的核心企业和业务情况
截至本报告书签署日，华智敏先生未有对其他企业的重要投资。
三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人华兰机电的主要业务及最近三年简要财务状况
1、主营业务
15
华兰机电成立于 1990 年 1 月 5 日，经营范围包括机械设备、电子产品的研究、开发；
通用设备及其配件的制造等。
2、财务状况
华兰机电最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 247,807,104.99 271,902,741.52 244,556,255.32
总负债 169,202,103.67 179,111,430.64 79,869,695.68
净资产 78,605,001.32 92,791,310.88 164,686,559.64
资产负债率 68.28% 65.87% 32.66%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 - - 8,982,130.04
净利润 -12,657,217.94 31,585,761.59 -7,941,511.05
净资产收益率 -16.10% 34.04% -4.82%
注 1：净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%。
（二）收购人江阴华恒的主要业务及最近三年简要财务状况
1、主营业务
江阴华恒成立于 2009 年 7 月 1 日，经营范围包括利用自有资金对医药行业、医疗器
械行业、包装行业、机械设备行业、信息技术行业进行投资。除持有上市公司股权外，江
阴华恒不开展实际经营。
2、财务状况
江阴华恒最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 4,509,839.34 4,509,839.34 4,509,839.34
总负债 - - -
净资产 4,509,839.34 4,509,839.34 4,509,839.34
资产负债率 - - -
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
16
营业收入 - - -
净利润 487,148.26 1,135,117.90 -62,180.92
净资产收益率 10.80% 25.17% -1.38%
注 1：净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%。
（三）收购人江阴华聚赢的主要业务及最近三年简要财务状况
1、主营业务
江阴华聚赢成立于 2017 年 10 月 19 日，主营业务为利用自有资金对外投资。除持有
上市公司股权外，江阴华聚赢不开展实际经营。
2、财务状况
江阴华聚赢最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 9,112,000.00 9,112,000.00 9,112,000.00
总负债 - - -
净资产 9,112,000.00 9,112,000.00 9,112,000.00
资产负债率 - - -
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 - - -
净利润 240,330.13 560,000.00 -
净资产收益率 2.64% 6.15% -
注 1：净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%。
四、 收购人的董事、监事和高级管理人员情况
（一）收购人华兰机电的主要人员基本情况
截至本报告书签署日，华兰机电的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
1 华国平 董事、董事长 男 中国 中国 否
2 华丽敏 总经理 女 中国 中国 否
17
是否取得其他国
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
3 杨菊兰 董事 女 中国 中国 否
4 华一敏 董事 男 中国 中国 否
5 周静平 监事 女 中国 中国 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）收购人江阴华恒的主要人员基本情况
截至本报告书签署日，江阴华恒的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
1 杨菊兰 执行董事兼总经理 女 中国 中国 否
2 何裕洪 监事 男 中国 中国 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）收购人江阴华聚赢的主要人员基本情况
截至本报告书签署日，江阴华聚赢的执行事务合伙人法定代表人基本情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
者地区的居留权
执行事务合伙人法
1 华丽敏 女 中国 中国 否
定代表人
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
18
六、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，除华兰股份外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
19
第二节 收购决定及收购目的
一、 本次收购目的
本次收购是因华兰股份注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有华兰股份
的股权比例由 29.80%被动增加至 30.48%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制
人发生变更。
二、 未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，收购人暂时没有在未来 12 个月内增持或减持其持有公司股份
的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要增持或减持上市公司股份的，
公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定履行信息披露义务。
三、 本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
本次收购是因华兰股份注销回购公司部分社会公众股份导致收购人持有的股份比例
被动增加至 30%以上，因此不涉及收购人本次收购决定需履行的相关程序。
20
第三节 收购方式
一、 本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次回购注销前，收购人华兰机电持有上市公司 28,280,000 股，占注销前公司总股本
的 21.86%；收购人华国平持有上市公司 170,000 股，占注销前公司总股本的 0.13%；收购
人杨菊兰持有上市公司 100,000 股，占注销前公司总股本的 0.08%；收购人华一敏持有上
市公司 7,426,249 股，占注销前公司总股本的 5.74%；收购人江阴华恒持有上市公司
1,621,597 股，占注销前公司总股本的 1.25%；收购人江阴华聚赢持有上市公司 800,000 股，
占注销前公司总股本的 0.62%；收购人华智敏持有上市公司 150,000 股，占注销前公司总
股本的 0.12%。上述收购人合计持有上市公司 38,547,846 股，占注销前公司总股本的
29.80%；本次回购注销后，上述收购人合计控制华兰股份的股权比例被动增至 30.48%。
二、 本次收购的具体情况
公司于 2024 年 7 月 29 日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十
二次会议，并于 2024 年 8 月 19 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金通
过集中竞价交易的方式回购公司股份，本次用于回购的资金总额不低于人民币 4,000 万元
（含）且不超过人民币 8,000 万元（含），回购价格不超过人民币 28.48 元/股（含）。回购
期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
近期，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购股份的注
销手续，公司总股本由 129,354,042 股减少至 126,460,942 股。详见华兰股份于 2024 年 11
月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分自有资金以集
中竞价方式回购公司股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-097）。
本次股份注销完成后，公司总股本由 129,354,042.00 股减少至 126,460,942.00 股，收
购人合计持有公司股份 38,547,846 股，持股数量不变，持股比例由 29.80%被动增加至
30.48%。具体情况如下：
21
权益变动前 权益变动后
股东姓名 股份性质 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股）
华兰机电 有限售条件股份 28,280,000 21.86 28,280,000 22.36
江阴华恒 有限售条件股份 1,621,597 1.25 1,621,597 1.28
江阴华聚赢 有限售条件股份 800,000 0.62 800,000 0.63
有限售条件股份
华一敏 及无限售条件股 7,426,249 5.74 7,426,249 5.87
份
有限售条件股份
华国平 及无限售条件股 170,000 0.13 170,000 0.13
份
有限售条件股份
华智敏 及无限售条件股 150,000 0.12 150,000 0.12
份
杨菊兰 无限售条件股份 100,000 0.08 100,000 0.08
合计 - 38,547,846 29.80 38,547,846 30.48
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
三、 收购人所持有公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署之日，收购人持有的公司股份不存在其他权利限制。
22
第四节 资金来源
本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总额下降，收购人持有上市公司的
股权比例相应被动增加至 30%以上，不涉及转让对价和资金支付。
23
第五节 免于发出要约的情况
一、 免于发出要约的事项及理由
本次收购是因华兰股份注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有华兰股份
的股权比例由 29.80%被动增加至 30.48%。
根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之
三十的，投资者可以免于发出要约。”
根据《9 号指引》第十一条第三款规定：“……因上市公司回购股份，导致投资者持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三
十的，投资者可以免于发出要约。”
综上，公司控股股东华兰机电、实际控制人华国平、杨菊兰、华一敏及其一致行动人
华智敏、实际控制人控制的江阴华恒、江阴华聚赢本次权益变动符合《上市公司股份回购
规则》《9 号指引》相关规定，属于可以免于发出要约的情形。
二、 本次收购前后上市公司股权结构
本次股份注销完成后，公司总股本由 129,354,042.00 股减少至 126,460,942.00 股。本
次收购前后，上市公司股权结构具体情况如下：
权益变动前 权益变动后
股东姓名 股份性质 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股）
华兰机电 有限售条件股份 28,280,000 21.86 28,280,000 22.36
江阴华恒 有限售条件股份 1,621,597 1.25 1,621,597 1.28
江阴华聚赢 有限售条件股份 800,000 0.62 800,000 0.63
有限售条件股份及
华一敏 7,426,249 5.74 7,426,249 5.87
无限售条件股份
有限售条件股份及
华国平 170,000 0.13 170,000 0.13
无限售条件股份
有限售条件股份及
华智敏 150,000 0.12 150,000 0.12
无限售条件股份
杨菊兰 无限售条件股份 100,000 0.08 100,000 0.08
24
权益变动前 权益变动后
股东姓名 股份性质 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股）
合计 - 38,547,846 29.80 38,547,846 30.48
三、 本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总数减少，收购人持有上市公司股
份比例被动增加至 30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担
保等限制转让的情形。
四、 本次免于发出要约事项的法律意见
收购人法律顾问认为，截至法律意见书出具日：
（一）收购人具有法律、法规和规范性文件规定的上市公司股东资格及《收购管理办
法》规定的收购人资格，具备本次收购的主体资格；
（二）本次收购属于《回购规则》第十六条和《9 号指引》第十一条第三款规定的免
于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约；
（三）收购人已就本次收购相关事项履行了必要的法定程序，华兰股份尚需按照《公
司法》等有关规定就减少注册资本、变更公司章程等事项办理相关工商变更登记及备案手
续；
（四）本次收购已充分履行了本法律意见书第三部分所述法定程序的前提下，本次收
购所涉及的股份变动等实施事项不存在实质性法律障碍；
（五）收购人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段应履行的信息
披露义务；
（六）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文
件的证券违法行为。
25
第六节 后续计划
一、 对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务的计划或
者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进
行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
二、 对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。
未来 12 个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司或其子公
司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划，收购人届时将按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。
三、 对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成
的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员
的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级
管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人
亦没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公
司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的
26
计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计
划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、 对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如
未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响
的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构
进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
27
第七节 对上市公司的影响分析
一、 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理
体制，收购人控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司完全独立。
收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相
关法律法规的情形，不存在被收购人非经营性资金占用的情况。
本次收购完成后，不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，
上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的
能力和持续盈利的能力，在采购、生产、销售等方面仍将继续保持独立。
二、 本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次收购不会导致收购
人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
三、 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易的影响
本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次收购前，收购人及
其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告。本次收购完成
后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，
严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关审批程序及信息披露义务，确保不损
害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
28
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日，最近 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与
下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安
排；
（三）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
29
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、 收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次收购前 6 个月至本报告书签署日，收购人不存在通过证券交易所的交易系统
买卖上市公司股票的情况。
二、 收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲
属前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次收购前 6 个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员及上述人员的直系亲属
不存在买卖上市公司股份的情形。
上述交易情况系由收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员自查后得出。
30
第十节 收购人的财务资料
一、 收购人最近三年财务报表
（一）华兰机电
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,732,478.09 4,829,824.42 300,066.11
应收票据 - - -
应收账款 - - 1,174,956.62
预付款项 - 155,866.05 925,693.45
其他应收款 145,545,644.63 167,419,067.21 134,915,135.72
存货 - - -
其他流动资产 - 97,776.60 -
流动资产合计 150,278,122.72 172,502,534.28 137,315,851.90
非流动资产：
债券投资 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 86,717,498.93 86,717,498.93 86,717,498.93
其他权益工具投资 250,908.38 - -
其他非流动金融资
- - -
产
投资性房地产 - - -
固定资产 7,511,794.73 9,560,558.40 10,981,926.33
在建工程 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 - - -
无形资产 2,788,044.84 2,861,414.52 2,863,699.84
开发支出 - - -
31
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 260,735.39 260,735.39 6,677,278.32
非流动资产合计 97,528,982.27 99,400,207.24 107,240,403.42
资产总计 247,807,104.99 271,902,741.52 244,556,255.32
流动负债：
短期借款 165,000,000.00 145,000,000.00 55,000,000.00
应付票据 - - -
应付账款 - - 10,912,862.66
预收款项 - - 525,477.43
应付职工薪酬 68,539.91 110,791.82 -
应交税费 27,513.71 20,290.01 -96,091.84
其他应付款 4,106,050.05 33,980,348.81 13,527,447.43
其他流动负债 - - -
流动负债合计 169,202,103.67 179,111,430.64 79,869,695.68
非流动负债：
长期借款 - - -
长期应付款 - - -
递延收益 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 169,202,103.67 179,111,430.64 79,869,695.68
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本） 30,521,300.00 30,521,300.00 30,521,300.00
其他权益工具 - - -
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 -1,529,091.62
盈余公积 15,260,650.00 15,260,650.00 13,682,303.35
未分配利润 34,352,142.94 47,009,360.88 120,482,956.29
32
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
所有者权益（或股
78,605,001.32 92,791,310.88 164,686,559.64
东权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）合 247,807,104.99 271,902,741.52 244,556,255.32
计
2、合并利润表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 - - 8,982,130.04
减：营业成本 - - 8,949,762.72
税金及附加 262,301.76 269,409.91 263,214.41
销售费用 - - -
管理费用 3,047,895.85 3,643,234.32 3,416,034.93
财务费用 7,302,060.37 4,888,959.13 4,301,512.24
其中：利息费用（收入以
7,313,045.27 4,928,547.16 -
“-”号填列）
利息收入 15,941.16 44,162.10 -
加：其他收益（损失以“-”号
733.00 1,319.00 -
填列）
投资收益（损失以“－”
8,495,670.01 19,796,000.00 -
号填列）
信用减值损失（损失以“－”
-11,150,022.39 18,877,308.36 -
号填列）
资产减值损失（损失以“－”
- - -
号填列）
资产处置收益（损失以“－”
708,659.42 1,712,737.59 -
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号
-12,557,217.94 31,585,761.59 -7,948,394.26
填列）
加：营业外收入 - - 6,883.21
减：营业外支出 100,000.00 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”
-12,657,217.94 31,585,761.59 -7,941,511.05
号填列）
减：所得税费用 - - -
四、净利润（净亏损以“-”号
-12,657,217.94 31,585,761.59 -7,941,511.05
填列）
五、其他综合收益的税后净额 -1,529,091.62 - -
（一）不能重分类进损益
-1,529,091.62 - -
的其他综合收益
33
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
（二）将重分类进损益的其
- - -
他综合收益
六、综合收益总额 -14,186,309.56 31,585,761.59 -7,941,511.05
（二）江阴华恒
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,839.34 1,839.34 1,839.34
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 - - -
其他应收款 - -
存货 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 1,839.34 1,839.34 1,839.34
非流动资产：
债券投资 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 4,508,000.00 4,508,000.00 4,508,000.00
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资
- - -
产
投资性房地产 - - -
固定资产 - - -
在建工程 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
34
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 4,508,000.00 4,508,000.00 4,508,000.00
资产总计 4,509,839.34 4,509,839.34 4,509,839.34
流动负债：
短期借款 - - -
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 - - -
应交税费 - - -
其他应付款 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 - - -
非流动负债：
长期借款 - - -
长期应付款 - - -
递延收益 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 - - -
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本） 4,520,000.00 4,520,000.00 4,520,000.00
其他权益工具 - - -
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -10,160.66 -10,160.66 -10,160.66
35
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
所有者权益（或股
4,509,839.34 4,509,839.34 4,509,839.34
东权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）合 4,509,839.34 4,509,839.34 4,509,839.34
计
2、合并利润表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 - - -
财务费用 - - -
其中：利息费用（收入以
- - -
“-”号填列）
利息收入 - - -
加：其他收益（损失以“-”号
- - -
填列）
投资收益（损失以“－”
487,148.26 1,135,117.90 -
号填列）
信用减值损失（损失以“－”
- - -956,433.71
号填列）
资产减值损失（损失以“－”
- - -
号填列）
资产处置收益（损失以“－”
- - -
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号
487,148.26 1,135,117.90 -956,433.71
填列）
加：营业外收入 - - 894,252.79
减：营业外支出 - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”
487,148.26 1,135,117.90 -62,180.92
号填列）
减：所得税费用 - - -
四、净利润（净亏损以“-”号
487,148.26 1,135,117.90 -62,180.92
填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）不能重分类进损益
- - -
的其他综合收益
36
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
（二）将重分类进损益的其
- - -
他综合收益
六、综合收益总额 487,148.26 1,135,117.90 -62,180.92
（三）江阴华聚赢
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 - - -
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 - - -
其他应收款 - - -
存货 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 - - -
非流动资产：
债券投资 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 9,112,000.00 9,112,000.00 9,112,000.00
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资
- - -
产
投资性房地产 - - -
固定资产 - - -
在建工程 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
37
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 9,112,000.00 9,112,000.00 9,112,000.00
资产总计 9,112,000.00 9,112,000.00 9,112,000.00
流动负债：
短期借款 - - -
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 - - -
应交税费 - - -
其他应付款 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 - - -
非流动负债：
长期借款 - - -
长期应付款 - - -
递延收益 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 - - -
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本） 9,112,000.00 9,112,000.00 9,112,000.00
其他权益工具 - - -
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 - - -
38
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
所有者权益（或股
9,112,000.00 9,112,000.00 9,112,000.00
东权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）合 9,112,000.00 9,112,000.00 9,112,000.00
计
2、合并利润表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 - - -
财务费用 - - -
其中：利息费用（收入以
- - -
“-”号填列）
利息收入 - - -
加：其他收益（损失以“-”号
- - -
填列）
投资收益（损失以“－”
240,330.13 560,000.00 -
号填列）
信用减值损失（损失以“－”
- - -
号填列）
资产减值损失（损失以“－”
- - -
号填列）
资产处置收益（损失以“－”
- - -
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号
240,330.13 560,000.00 -
填列）
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”
240,330.13 560,000.00 -
号填列）
减：所得税费用 - - -
四、净利润（净亏损以“-”号
240,330.13 560,000.00 -
填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）不能重分类进损益
- - -
的其他综合收益
39
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
（二）将重分类进损益的其
- - -
他综合收益
六、综合收益总额 240,330.13 560,000.00 -
二、 收购人最近一年财务报告审计意见
收购人华兰机电 2023 年财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告中兴华审字（2024）第 022964 号。
三、 收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人华兰机电财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的披露规定编制。根据企业
会计准则的相关规定，会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以
历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。有关财
务报告详细资料请见本报告书备查文件。
40
第十一节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对
本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
41
第十二节 备查文件
一、 备查文件目录
1、收购人身份证明文件、营业执照文件；
2、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
3、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易
的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合
同，或者正在谈判的其他合作意向；
4、收购人为法人或其他组织的，其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证
明；
5、前 6 个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）买卖该上
市公司股份的自查报告；
6、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖被
收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
7、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；
8、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的
说明；
9、收购人最近三年财务资料；
10、法律意见书；
11、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他资料。
二、 查阅地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地点。
42
第十三节 相关声明
43
收购人声明
本公司承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江阴华兰机电科技有限公司（盖章）
法定代表人（签字/签章）：_____________
华国平
年 月 日
44
收购人声明
本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：_____________
华国平
年 月 日
45
收购人声明
本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：_____________
杨菊兰
年 月 日
46
收购人声明
本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：_____________
华一敏
年 月 日
47
收购人声明
本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：_____________
华智敏
年 月 日
48
收购人声明
本公司承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江阴华恒投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字/签章）：_____________
杨菊兰
年 月 日
49
收购人声明
本公司承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江阴华聚赢投资企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字/签章）：_____________
华一敏
年 月 日
50
收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
龙海涛
经办律师：
王月鹏 邹佩垚
北京植德律师事务所
年 月 日
51
（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：江阴华兰机电科技有限公司（盖章）
法定代表人（签字/签章）：_____________
华国平
年 月 日
52
（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：_____________
华国平
年 月 日
53
（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：_____________
杨菊兰
年 月 日
54
（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：_____________
华一敏
年 月 日
55
（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：_____________
华智敏
年 月 日
56
（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：江阴华恒投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字/签章）：_____________
杨菊兰
年 月 日
57
（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：江阴华聚赢投资企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字/签章）：_____________
华一敏
年 月 日
58
收购报告书附表
基本情况
江苏华兰药用新材料股份有 江阴市临港新城申港镇澄路
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 1488号
股票简称 华兰股份 股票代码 301093.SZ
江阴华兰机电科技有限公 华兰机电：江阴市临港新城
收购人名称 司、华国平、杨菊兰、华一 申港人民北路211号
收购人注册地
江阴华恒：江阴市申港街道
敏、江阴华恒投资有限公
申裕街150号
司、江阴华聚赢投资企业 江阴华聚赢：江阴市永安路
（有限合伙）、华智敏 51号401
增加 □
变化 □
拥有权益的股份数量变 不变，但持股人发生变化有无一致行动人 有
化 注：持股人未发生变更，收购 无 □
人拥有权益的股份数量未发
生变化，持股比例被动增加
收购人是否为上市公司 是 收购人是否为上市 是
第一大股东 否 □ 公司实际控制人 否 □
是 □ 是 □
收购人是否对境内、境 收购人是否拥有境
否 否
外其他上市公司持股5% 内、外两个以上上
回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 注：本次收购是因注销回购部分社会公众股份导致总股本减少，
收购人持有的股份比例被动增加。
收购人披露前拥有权益
股票种类：A股普通股票
的股份数量及占上市公
持股数量：38,547,846股
司已发行股份比例 持股比例：29.80%
本次收购股份的数量及股票种类：A股 普 通 股 票
变动数量：0股
变动比例
变动比例：29.80%被动增加至30.48%
59
在上市公司中拥有权
益的股份变动的时间 时 间 ： 上市公司完成回购专用账户内的股票注销
方式：持股比例被动增加
及方式
是 否□
是否免于发出要约 注：本次收购属于《上市公司股份回购规则》第十六条规定可以免于
发出要约的情形。
与上市公司之间是否
是 否□
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在 是□ 否
同业竞争
收购人是否拟于未来 是□ 否
注：截至本报告书签署日，收购人暂无明确增持计划，后续
12个月内继续增持
如有相关计划，将及时履行信息披露义务。
收 购 人 前 6个月是
否 在二级市场买卖该 是□ 否
上市公司股票
是否存在《收购办法》第
是□ 否
六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是 否□
件
是否已充分披露资金
是 否□
来源
是否披露后续计划 是 否□
是否聘请财务顾问 是□ 否
本次收购是否需取得
是□ 否
批准及批准进展情况
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是□ 否
权
60
（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书附表》之
签署页）
收购人：江阴华兰机电科技有限公司（盖章）
法定代表人（签字/签章）：_____________
华国平
年 月 日
61
（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书附表》之签署
页）
收购人：_____________
华国平
年 月 日
62
（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书附表》之
签署页）
收购人：_____________
杨菊兰
年 月 日
63
（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书附表》之
签署页）
收购人：_____________
华一敏
年 月 日
64
（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书附表》之
签署页）
收购人：_____________
华智敏
年 月 日
65
（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书附表》之
签署页）
收购人：江阴华恒投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字/签章）：_____________
杨菊兰
年 月 日
66
（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书附表》之
签署页）
收购人：江阴华聚赢投资企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字/签章）：_____________
华一敏
年 月 日
67