华泰联合证券有限责任公司
 关于江苏华兰药用新材料股份有限公司控股股东、实际控
           制人及其一致行动人免于发出要约的专项意见


    江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”“公司”）于 2024
年 8 月 19 日召开 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中
竞价交易的方式回购公司股份。本次用于回购的资金总额不低于人民币 4,000 万
元（含）且不超过人民币 8,000 万元（含），回购价格不超过人民币 28.48 元/股
（含）。

    截至 2024 年 11 月 6 日，华兰股份已回购并注销 2,893,100 股股份，占回购
注销前总股本的 2.24%，该次回购注销已实施完毕，详见华兰股份于 2024 年 11
月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分自有
资金以集中竞价方式回购公司股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：
2024-097）。

    本次回购注销前，华兰股份的控股股东为江阴华兰机电科技有限公司（直接
持股比例 21.86%），实际控制人为华国平（直接持股比例 0.13%）、杨菊兰（直接
持股比例 0.08%）、华一敏（直接持股比例 5.74%），实际控制人的一致行动人为
华智敏（直接持股比例 0.12%）；此外，华兰股份实际控制人通过投资关系还对
华兰股份股东江阴华恒投资有限公司（直接持股比例 1.25%）、江阴华聚赢投资
企业（有限合伙）（直接持股比例 0.62%）实施控制，故华兰股份上述主体（以下
简称“收购人”）合计控制华兰股份的股权比例为 29.80%。本次回购注销后，上
述收购人持有华兰股份的数量未发生变化，合计持有华兰股份的股权比例被动增
至 30.48%（以下简称“本次收购”）。

    华泰联合证券有限责任公司接受委托，依照相关法律法规规定，按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，审阅本次收购的相
关文件，就收购人是否符合免于发出要约的条件进行核查，意见如下：
    根据《上市公司股份回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，
导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决
权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十一
条第三款的规定：“……上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收
购管理办法》关于要约收购的规定执行。因上市公司回购股份，导致投资者持有
或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分
之三十的，投资者可以免于发出要约”。

    本次收购前，收购人合计控制华兰股份的股权比例为 29.80%，低于 30%。
本次回购注销完成后，收购人合计控制华兰股份的股权比例高于 30%。前述事项
未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《上市公司股份回购规
则》第十六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
第十一条第三款规定。根据上述相关规定，本次收购属于免于发出要约的情形。

    （以下无正文）
（此页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有限
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的专项意见》之盖章
页）




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