江苏华兰药用新材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：江苏华兰药用新材料股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华兰股份
股票代码：301093.SZ
收购人 1：江阴华兰机电科技有限公司
住所：江阴市临港新城申港人民北路 211 号
通讯地址：江阴市临港新城申港人民北路 211 号
收购人 2：华国平
住所：江苏省江阴市申港镇明珠花园
通讯地址：江苏省江阴市申港镇明珠花园
收购人 3：杨菊兰
住所：江苏省江阴市申港镇明珠花园
通讯地址：江苏省江阴市申港镇明珠花园
收购人 4：华一敏
住所：江苏省江阴市申港镇明珠花园
通讯地址：江苏省江阴市申港镇明珠花园
收购人 5：江阴华恒投资有限公司
住所：江阴市申港街道申裕街 150 号
通讯地址：江阴市申港镇澄路 1488 号
收购人 6：江阴华聚赢投资企业（有限合伙）
住所：江阴市永安路 51 号 401
通讯地址：江阴市申港镇澄路 1488 号
收购人 7：华智敏
住所：江苏省江阴市临港街道明珠花园
通讯地址：江苏省江阴市临港街道明珠花园
签署日期：2024 年 11 月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》，参照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文
件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在华兰股
份拥有权益的股份。截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信
息外，收购人没有通过任何其他方式在华兰股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因华兰股份注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持
有华兰股份的股权比例由 29.80%被动增加至 30.48%，本次收购未导致上市公司
控股股东、实际控制人发生变更。本次股份回购注销事项已经华兰股份 2024 年
第四次临时股东大会审议通过，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关规定，本次权益变动属于
可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的内容进行的。除收购人所聘请的
具有符合《证券法》规定的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书
摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
1
目录
收购人声明............................................................................................................ 1
目录 ......................................................................................................................... 2
释义 ......................................................................................................................... 4
第一节 收购人介绍 ............................................................................................. 5
一、 收购人基本情况 ................................................................................... 5
二、 收购人的产权及控制关系 ................................................................... 9
三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ............. 14
四、 收购人的董事、监事和高级管理人员情况 ..................................... 16
五、 收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ..................... 17
六、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过 5%的情况 .................................................................... 18
第二节 收购决定及收购目的 ........................................................................... 19
一、 本次收购目的 ..................................................................................... 19
二、 未来 12 个月股份增持或处置计划 ................................................... 19
三、 本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ................................. 19
第三节 收购方式 ............................................................................................... 20
一、 本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 ......................... 20
二、 本次收购的具体情况 ......................................................................... 20
三、 收购人所持有公司股份是否存在任何权利限制 ............................. 21
第四节 免于发出要约的情况 ........................................................................... 22
一、 免于发出要约的事项及理由 ............................................................. 22
二、 本次收购前后上市公司股权结构 ..................................................... 22
2
三、 本次收购涉及股份的权利限制情况 ................................................. 23
四、 本次免于发出要约事项的法律意见 ................................................. 23
第五节 其他重要事项 ....................................................................................... 24
第六节 相关声明 ............................................................................................... 25
3
释义
除非本收购报告书摘要另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司/华兰股份/被
指 江苏华兰药用新材料股份有限公司
收购公司/公司
本报告书摘要/本报告
指 《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书摘要》
摘要/收购报告书摘要
公司注销回购股份，导致公司控股股东江阴华兰机电科技有限
公司，实际控制人华国平、杨菊兰、华一敏，实际控制人的一
本次收购/本次交易 指 致行动人华智敏，以及实际控制人通过投资关系控制的江阴华
恒投资有限公司、江阴华聚赢投资企业（有限合伙）持有公司
股份比例由 29.80%被动增加至 30.48%
华兰机电 指 江阴华兰机电科技有限公司
江阴华恒 指 江阴华恒投资有限公司
江阴华聚赢 指 江阴华聚赢投资企业（有限合伙）
华兰进出口 指 江苏华兰进出口有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》/《收购
指 《上市公司收购管理办法》
管理办法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
《9 号指引》 指
份》
收购人法律顾问 指 北京植德律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
4
第一节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
（一）收购人华兰机电基本情况
公司名称 江阴华兰机电科技有限公司
注册地 江阴市临港新城申港人民北路 211 号
法定代表人 华国平
注册资本 3,052.13 万元整
设立日期 1990 年 01 月 05 日
统一社会信用代码 91320281142213861X
公司类型 有限责任公司
机械设备、电子产品的研究、开发；通用设备及其配件的制造、加工；
工业产品的设计、研究、开发、技术转让、技术服务；国内贸易；自营
经营范围 和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外；下设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1998-09-19 至 2048-09-18
通讯地址 江阴市临港新城申港人民北路 211 号
股东名称 华国平（60%）、华一敏（20%）、杨菊兰（20%）
联系电话 18795637770
（二）收购人华国平基本情况
1、基本情况
姓名 华国平
性别 男
国籍 中国
身份证号 32021919570412****
住所 江苏省江阴市申港镇明珠花园
通讯地址 江苏省江阴市申港镇明珠花园
是否拥有永久境外
否
居留权
2、最近 5 年的主要任职情况
5
序号 任职公司 职务 任职起止日
江阴华兰机电科技有
1 董事、董事长 2010 年 12 月至今
限公司
江苏华兰药用新材料
2 董事、董事长 2009 年至 2022 年 3 月 22 日
股份有限公司
江苏华兰药用新材料
3 董事 2022 年 3 月 22 日至今
股份有限公司
上海蔚来智澄自动化
4 董事 2024 年 6 月至今
装备有限公司
（三）收购人杨菊兰基本情况
1、基本情况
姓名 杨菊兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 32021919600322****
住所 江苏省江阴市申港镇明珠花园
通讯地址 江苏省江阴市申港镇明珠花园
是否拥有永久境外
否
居留权
2、最近 5 年的主要任职情况
序号 任职公司 职务 任职起止日
江阴华兰机电科技有限
1 董事 2010 年 12 月至今
公司
江苏华兰药用新材料股
2 综合管理部员工 1992 年 6 月至今
份有限公司
3 江阴华恒投资有限公司 执行董事兼总经理 2017 年 5 月至今
（四）收购人华一敏基本情况
1、基本情况
姓名 华一敏
性别 男
国籍 中国
身份证号 32021919820329****
住所 江苏省江阴市申港镇明珠花园
通讯地址 江苏省江阴市申港镇明珠花园
6
是否拥有永久境外
否
居留权
2、最近 5 年的主要任职情况
序号 任职公司 职务 任职起止日
江阴华兰机电科技有限
1 董事 2010 年 12 月至今
公司
江苏华兰药用新材料股
2 董事、总经理 2009 年至 2022 年 3 月 22 日
份有限公司
江阴市华恩汽车服务有
3 监事 2015 年 5 月至今
限公司
4 重庆渡澄贸易有限公司 执行董事兼总经理 2017 年 2 月至今
重庆市涪陵三海兰陵有
5 执行董事兼总经理 2019 年 4 月至今
限责任公司
江苏华杨医疗科技有限
6 执行董事兼总经理 2019 年 5 月至今
公司
江苏华兰药用新材料股
7 董事、董事长、总经理 2022 年 3 月 22 日至今
份有限公司
（五）收购人江阴华恒基本情况
公司名称 江阴华恒投资有限公司
注册地 江阴市申港街道申裕街 150 号
法定代表人 杨菊兰
注册资本 452 万元整
设立日期 2009 年 07 月 01 日
统一社会信用代码 91320281691338659D
公司类型 有限责任公司
利用自有资金对医药行业、医疗器械行业、包装行业、机械设备行业、
经营范围 信息技术行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
营业期限 2009-07-01 至 2059-06-30
通讯地址 江阴市申港镇澄路 1488 号
杨菊兰（26.61%）、孙颖（18.50%）、陈蕾亦（12.33%）、陈军华（11.06%）、
华丽敏（8.63%）、郭英（6.64%）、严治国（4.06%）、黄彩萍（3.79%）、
股东名称
张小琼（2.47%）、毛敏（1.62%）、何裕洪（1.35%）、夏亚军（1.19%）、
胡静（0.65%）、毛伟忠（0.54%）、周静平（0.54%）
联系电话 18795637770
（六）收购人江阴华聚赢基本情况
公司名称 江阴华聚赢投资企业（有限合伙）
7
注册地 江阴市永安路 51 号 401
执行事务合伙人 江苏华兰进出口有限公司（委派代表华一敏）
注册资本 911.20 万元人民币
设立日期 2017 年 10 月 19 日
统一社会信用代码 91320281MA1T4YQEX9
公司类型 有限合伙企业
利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
合伙期限 2017-10-19 至 2037-10-18
通讯地址 江阴市申港镇澄路 1488 号
顾彬（10.00%）、焦保安（10.00%）、杨建国（7.50%）、江苏华兰进出口
股东名称
有限公司（6.25%）、杨晓华（3.75%）、吴剑琴（3.75%）等 25 位股东
联系电话 18795637770
（七）收购人华智敏基本情况
1、基本情况
姓名 华智敏
性别 男
国籍 中国
身份证号 32028119891129****
住所 江苏省江阴市临港街道明珠花园
通讯地址 江苏省江阴市临港街道明珠花园
是否拥有永久境外
否
居留权
2、最近 5 年的主要任职情况
序号 任职公司 职务 任职起止日
江苏华杨医疗科技有限
1 总经理 2012 年 10 月至今
公司
江苏华兰药用新材料股
2 副总经理 2022 年 4 月 21 日至今
份有限公司
（八）收购人之间的关联关系
截至本报告书摘要签署日，本公司的控股股东为华兰机电，实际控制人为华
国平先生、杨菊兰女士以及华一敏先生。其中，华国平和杨菊兰系夫妻关系，华
一敏系华国平和杨菊兰之长子。华智敏为华国平和杨菊兰之次子，为本公司实际
8
控制人之一致行动人。此外，华兰股份实际控制人通过投资关系还对华兰股份股
东江阴华恒、江阴华聚赢实施控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条
规定的一致行动人情形，华兰机电、华国平、杨菊兰、华一敏、江阴华恒、江阴
华聚赢以及华智敏构成一致行动关系。
二、 收购人的产权及控制关系
（一）收购人华兰机电的产权及控制关系
1、收购人华兰机电股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署日，收购人华兰机电的控股股东及实际控制人为华国
平，华兰机电的股权结构图如下：
2、收购人华兰机电控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，华国平直接持有华兰机电 60%股权，为华兰机电
的控股股东及实际控制人。华国平的基本情况请参见本节之“一、收购人基本情
况”之“（二）收购人华国平基本情况”。
3、收购人华兰机电及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务情况
截至本报告书摘要签署日，华兰机电控股股东、实际控制人华国平先生控制
的核心企业和企业情况请参见本节之“二、收购人的产权及控制关系”之“（二）
9
收购人华国平所控制的核心企业和业务情况”。
截至本报告书摘要签署日，华兰机电对其他企业的重要投资情况如下：
注册资本（万
序号 主体 持股比例 经营范围
元）
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；
房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者
未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵
无锡市民泰典当有
1 50.00% 1,000.00 押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评
限公司
估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
轧辊及其他专用设备、金属耐磨易损件、通用
设备的制造、加工、研究、开发；金属材料的
研究、开发；机械设备、五金产品、金属材料、
江阴市朗优轧辊机 化工产品（不含危险品）、电子产品、工艺品的
2 25.00% 500.00
械有限公司 销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投
江阴安益股权投资
3 2.04% 1,278.78 资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
企业（有限合伙）
法自主开展经营活动）
一般项目：高性能有色金属及合金材料销售；
有色金属合金销售；有色金属压延加工；金属
表面处理及热处理加工；金属丝绳及其制品制
造；金属链条及其他金属制品制造；模具制造；
金属链条及其他金属制品销售；金属丝绳及其
制品销售；新材料技术研发；金属制品研发；
江阴豪露镍钛新材 金属制品修理；金属制品销售；新型金属功能
4 11.00% 100.00
料有限公司 材料销售；金属材料销售；模具销售；五金产
品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出
口；工程和技术研究和试验发展（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（二）收购人华国平所控制的核心企业和业务情况
截至本报告书摘要签署日，华国平先生对其他企业的重要投资情况如下：
注册资本（万
序号 主体 持股比例 经营范围
元）
机械设备、电子产品的研究、开发；通用设备
及其配件的制造、加工；工业产品的设计、研
江阴华兰机电科技
1 60.00% 3,052.13 究、开发、技术转让、技术服务；国内贸易；自
有限公司
营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
10
注册资本（万
序号 主体 持股比例 经营范围
元）
外；下设分支机构。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）收购人杨菊兰所控制的核心企业和业务情况
截至本报告书摘要签署日，杨菊兰女士对其他企业的重要投资情况如下：
注册资本（万
序号 主体 持股比例 经营范围
元）
利用自有资金对医药行业、医疗器械行业、包
江阴华恒投资有限 装行业、机械设备行业、信息技术行业进行投
1 26.61% 452.00
公司 资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
机械设备、电子产品的研究、开发；通用设备
及其配件的制造、加工；工业产品的设计、研
究、开发、技术转让、技术服务；国内贸易；自
江阴华兰机电科技
2 20.00% 3,052.13 营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国
有限公司
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外；下设分支机构。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）收购人华一敏所控制的核心企业和业务情况
截至本报告书摘要签署日，华一敏先生对其他企业的重要投资情况如下：
注册资本（万
序号 主体 持股比例 经营范围
元）
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口
代理；国内贸易代理；橡胶制品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；
江苏华兰进出口有 针纺织品及原料销售；电子产品销售；机械设
1 100.00% 1,500.00
限公司 备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
模具销售；机械零件、零部件销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
机械设备、电子产品的研究、开发；通用设备
及其配件的制造、加工；工业产品的设计、研
究、开发、技术转让、技术服务；国内贸易；自
江阴华兰机电科技
2 20.00% 3,052.13 营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国
有限公司
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外；下设分支机构。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车修理与维护；洗车服务；汽车零配件、汽
江阴市华恩汽车服
3 50.00% 100.00 车装饰用品的零售。（依法须经批准的项目，经
务有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）收购人江阴华恒的产权及控制关系
1、收购人江阴华恒股权控制关系结构图
11
截至本报告书摘要签署日，收购人江阴华恒的控股股东及实际控制人为杨菊
兰，江阴华恒的股权结构图如下：
2、收购人江阴华恒控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，杨菊兰直接持有江阴华恒 26.61%股权，为江阴
华恒的控股股东及实际控制人。杨菊兰的基本情况请参见本节之“一、收购人基
本情况”之“（三）收购人杨菊兰基本情况”。
3、收购人江阴华恒及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务情况
截至本报告书摘要签署日，江阴华恒无其他企业的重要投资。
截至本报告书摘要签署日，江阴华恒控股股东、实际控制人杨菊兰女士对其
他企业的重要投资情况请参见本节之“二、收购人的产权及控制关系”之“（三）
收购人杨菊兰所控制的核心企业和业务情况”。
（六）收购人江阴华聚赢的产权及控制关系
1、收购人江阴华聚赢股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署日，江阴华聚赢的执行事务合伙人为华兰进出口，江
阴华聚赢的股权结构图如下：
12
2、收购人江阴华聚赢控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，华兰进出口为江阴华聚赢执行事务合伙人，华兰
进出口实际控制人为华一敏，故华一敏实际控制江阴华聚赢。华兰进出口的基本
情况如下：
公司名称 江苏华兰进出口有限公司
注册地 江阴市申港街道申裕街 150 号
法定代表人 华丽敏
注册资本 1,500 万元整
设立时间 2004-06-09
统一社会信用代码 91320281762412319B
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；橡
胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；
经营范围 针纺织品及原料销售；电子产品销售；机械设备销售；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；模具销售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2004-06-09 至 2054-06-08
通讯地址 江阴市申港镇澄路 1488 号
联系电话 18795637770
江阴华聚赢执行事务合伙人华兰进出口之实际控制人华一敏的基本情况请
参见本节之“一、收购人基本情况”之“（四）收购人华一敏基本情况”。
3、收购人江阴华聚赢及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务情
13
况
截至本报告书摘要签署日，江阴华聚赢未有对其他企业的重要投资。
截至本报告书摘要签署日，华兰进出口除在江阴华聚赢担任执行事务合伙人
外，未在其他企业担任执行事务合伙人。截至本报告书摘要签署日，江阴华聚赢
的执行事务合伙人华兰进出口对其他企业的重要投资情况如下：
注册资本（万
序号 主体 持股比例 经营范围
元）
一般经营项目是：计算机软硬件及辅助设备零
售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软
硬件及辅助设备批发；数据处理和存储支持服
务；音响设备销售；信息系统集成服务；集成
电路设计；集成电路销售；集成电路制造；音
响设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
深圳市鼎为芯科技
1 3.00% 5,000.00 技术进出口；以自有资金从事投资活动；网络
发展有限公司
与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软
件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服
务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片
及产品销售；物业管理；房地产经纪；房地产
咨询；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居
住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：无
截至本报告书摘要签署日，华一敏对其他企业的重要投资情况请参见本节之
“二、收购人的产权及控制关系”之“（四）收购人华一敏所控制的核心企业和
业务情况”。
（七）收购人一致行动人华智敏所控制的核心企业和业务情况
截至本报告书摘要签署日，华智敏先生未有对其他企业的重要投资。
三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人华兰机电的主要业务及最近三年简要财务状况
1、主营业务
华兰机电成立于 1990 年 1 月 5 日，经营范围包括机械设备、电子产品的研
究、开发；通用设备及其配件的制造等。
2、财务状况
14
华兰机电最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 247,807,104.99 271,902,741.52 244,556,255.32
总负债 169,202,103.67 179,111,430.64 79,869,695.68
净资产 78,605,001.32 92,791,310.88 164,686,559.64
资产负债率 68.28% 65.87% 32.66%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 - - 8,982,130.04
净利润 -12,657,217.94 31,585,761.59 -7,941,511.05
净资产收益
-16.10% 34.04% -4.82%
率
注 1：净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%。
（二）收购人江阴华恒的主要业务及最近三年简要财务状况
1、主营业务
江阴华恒成立于 2009 年 7 月 1 日，经营范围包括利用自有资金对医药行业、
医疗器械行业、包装行业、机械设备行业、信息技术行业进行投资。除持有上市
公司股权外，江阴华恒不开展实际经营。
2、财务状况
江阴华恒最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 4,509,839.34 4,509,839.34 4,509,839.34
总负债 - - -
净资产 4,509,839.34 4,509,839.34 4,509,839.34
资产负债率 - - -
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 - - -
净利润 487,148.26 1,135,117.90 -62,180.92
净资产收益率 10.80% 25.17% -1.38%
注 1：净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%。
15
（三）收购人江阴华聚赢的主要业务及最近三年简要财务状况
1、主营业务
江阴华聚赢成立于 2017 年 10 月 19 日，主营业务为利用自有资金对外投资。
除持有上市公司股权外，江阴华聚赢不开展实际经营。
2、财务状况
江阴华聚赢最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 9,112,000.00 9,112,000.00 9,112,000.00
总负债 - - -
净资产 9,112,000.00 9,112,000.00 9,112,000.00
资产负债率 - - -
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 - - -
净利润 240,330.13 560,000.00 -
净资产收益率 2.64% 6.15% -
注 1：净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%。
四、 收购人的董事、监事和高级管理人员情况
（一）收购人华兰机电的主要人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，华兰机电的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其他
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
1 华国平 董事、董事长 男 中国 中国 否
2 华丽敏 总经理 女 中国 中国 否
3 杨菊兰 董事 女 中国 中国 否
4 华一敏 董事 男 中国 中国 否
5 周静平 监事 女 中国 中国 否
16
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（二）收购人江阴华恒的主要人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，江阴华恒的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其他
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
执行董事兼总经
1 杨菊兰 女 中国 中国 否
理
2 何裕洪 监事 男 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（三）收购人江阴华聚赢的主要人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，江阴华聚赢的执行事务合伙人法定代表人基本情
况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
执行事务合伙人
1 华丽敏 女 中国 中国 否
法定代表人
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
五、 收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
17
六、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除华兰股份外，收购人及其控股股东、实际控制
人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
18
第二节 收购决定及收购目的
一、 本次收购目的
本次收购是因华兰股份注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有
华兰股份的股权比例由 29.80%被动增加至 30.48%，本次收购未导致上市公司控
股股东、实际控制人发生变更。
二、 未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，收购人暂时没有在未来 12 个月内增持或减持其
持有公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要增持
或减持上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
三、 本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
本次收购是因华兰股份注销回购公司部分社会公众股份导致收购人持有的
股份比例被动增加至 30%以上，因此不涉及收购人本次收购决定需履行的相关程
序。
19
第三节 收购方式
一、 本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次回购注销前，收购人华兰机电持有上市公司 28,280,000 股，占注销前公
司总股本的 21.86%；收购人华国平持有上市公司 170,000 股，占注销前公司总股
本的 0.13%；收购人杨菊兰持有上市公司 100,000 股，占注销前公司总股本的
0.08%；收购人华一敏持有上市公司 7,426,249 股，占注销前公司总股本的 5.74%；
收购人江阴华恒持有上市公司 1,621,597 股，占注销前公司总股本的 1.25%；收
购人江阴华聚赢持有上市公司 800,000 股，占注销前公司总股本的 0.62%；收购
人华智敏持有上市公司 150,000 股，占注销前公司总股本的 0.12%。上述收购人
合计持有上市公司 38,547,846 股，占注销前公司总股本的 29.80%；本次回购注
销后，上述收购人合计控制华兰股份的股权比例被动增至 30.48%。
二、 本次收购的具体情况
公司于 2024 年 7 月 29 日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事
会第二十二次会议，并于 2024 年 8 月 19 日召开 2024 年第四次临时股东大会，
审议通过了《关于使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
同意公司使用自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司股份，本次用于回购的
资金总额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000 万元（含），回购
价格不超过人民币 28.48 元/股（含）。回购期限自公司股东大会审议通过回购方
案之日起不超过 12 个月。
近期，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购股
份的注销手续，公司总股本由 129,354,042 股减少至 126,460,942 股。详见华兰股
份于 2024 年 11 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于使用部分自有资金以集中竞价方式回购公司股份注销完成暨股份变动的公告》
（公告编号：2024-097）。
本次股份注销完成后，公司总股本由 129,354,042.00 股减少至 126,460,942.00
股，收购人合计持有公司股份 38,547,846 股，持股数量不变，持股比例由 29.80%
被动增加至 30.48%。具体情况如下：
20
权益变动前 权益变动后
股东姓名 股份性质 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股）
华兰机电 有限售条件股份 28,280,000 21.86 28,280,000 22.36
江阴华恒 有限售条件股份 1,621,597 1.25 1,621,597 1.28
江阴华聚赢 有限售条件股份 800,000 0.62 800,000 0.63
有限售条件股份
华一敏 及无限售条件股 7,426,249 5.74 7,426,249 5.87
份
有限售条件股份
华国平 及无限售条件股 170,000 0.13 170,000 0.13
份
有限售条件股份
华智敏 及无限售条件股 150,000 0.12 150,000 0.12
份
杨菊兰 无限售条件股份 100,000 0.08 100,000 0.08
合计 - 38,547,846 29.80 38,547,846 30.48
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
三、 收购人所持有公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有的公司股份不存在其他权利限制。
21
第四节 免于发出要约的情况
一、 免于发出要约的事项及理由
本次收购是因华兰股份注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有
华兰股份的股权比例由 29.80%被动增加至 30.48%。
根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导
致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权
股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”
根据《9 号指引》第十一条第三款规定：“……因上市公司回购股份，导致投
资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份
超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”
综上，公司控股股东华兰机电、实际控制人华国平、杨菊兰、华一敏及其一
致行动人华智敏、实际控制人控制的江阴华恒、江阴华聚赢本次权益变动符合《上
市公司股份回购规则》《9 号指引》相关规定，属于可以免于发出要约的情形。
二、 本次收购前后上市公司股权结构
本次股份注销完成后，公司总股本由 129,354,042.00 股减少至 126,460,942.00
股。本次收购前后，上市公司股权结构具体情况如下：
权益变动前 权益变动后
股东姓名 股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
华兰机电 有限售条件股份 28,280,000 21.86 28,280,000 22.36
江阴华恒 有限售条件股份 1,621,597 1.25 1,621,597 1.28
江阴华聚赢 有限售条件股份 800,000 0.62 800,000 0.63
有限售条 件股份
华一敏 及无限售 条件股 7,426,249 5.74 7,426,249 5.87
份
有限售条 件股份
华国平 及无限售 条件股 170,000 0.13 170,000 0.13
份
有限售条 件股份
华智敏 及无限售 条件股 150,000 0.12 150,000 0.12
份
22
权益变动前 权益变动后
股东姓名 股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
杨菊兰 无限售条件股份 100,000 0.08 100,000 0.08
合计 - 38,547,846 29.80 38,547,846 30.48
三、 本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总数减少，收购人持有上市
公司股份比例被动增加至 30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是
否存在质押、担保等限制转让的情形。
四、 本次免于发出要约事项的法律意见
收购人法律顾问认为，截至法律意见书出具日：
（一）收购人具有法律、法规和规范性文件规定的上市公司股东资格及《收
购管理办法》规定的收购人资格，具备本次收购的主体资格；
（二）本次收购属于《回购规则》第十六条和《9 号指引》第十一条第三款
规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约；
（三）收购人已就本次收购相关事项履行了必要的法定程序，华兰股份尚需
按照《公司法》等有关规定就减少注册资本、变更公司章程等事项办理相关工商
变更登记及备案手续；
（四）本次收购已充分履行了本法律意见书第三部分所述法定程序的前提下，
本次收购所涉及的股份变动等实施事项不存在实质性法律障碍；
（五）收购人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段应履
行的信息披露义务；
（六）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及
规范性文件的证券违法行为。
23
第五节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项
和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
24
第六节 相关声明
25
收购人声明
本公司承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江阴华兰机电科技有限公司（盖章）
法定代表人（签字/签章）：_____________
华国平
年 月 日
26
收购人声明
本人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：_____________
华国平
年 月 日
27
收购人声明
本人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：_____________
杨菊兰
年 月 日
28
收购人声明
本人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：_____________
华一敏
年 月 日
29
收购人声明
本人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：_____________
华智敏
年 月 日
30
收购人声明
本公司承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江阴华恒投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字/签章）：_____________
杨菊兰
年 月 日
31
收购人声明
本公司承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江阴华聚赢投资企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字/签章）：_____________
华一敏
年 月 日
32
（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书摘要》之
签署页）
收购人：江阴华兰机电科技有限公司（盖章）
法定代表人（签字/签章）：_____________
华国平
年 月 日
33
（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书摘要》之
签署页）
收购人：_____________
华国平
年 月 日
34
（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书摘要》之
签署页）
收购人：_____________
杨菊兰
年 月 日
35
（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书摘要》之
签署页）
收购人：_____________
华一敏
年 月 日
36
（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书摘要》之
签署页）
收购人：_____________
华智敏
年 月 日
37
（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书摘要》之
签署页）
收购人：江阴华恒投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字/签章）：_____________
杨菊兰
年 月 日
38
（此页无正文，为《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书摘要》之
签署页）
收购人：江阴华聚赢投资企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字/签章）：_____________
华一敏
年 月 日
39