建科股份：2023年度独立董事述职报告（陆诚）2024-04-27
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（陆 诚）
本人作为常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，在 2023 年度任职期内，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求以及《公司章程》和
《独立董事制度》的有关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，认真履
行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，充分发挥独立董事的
作用，勤勉尽责，促进公司规范运作，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤
其是中小股东的合法权益。 现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人陆诚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1961 年 6 月生，本科学历，
一级律师。1983 年 7 月至 1985 年 12 月担任苏州大学法学院教师；1986 年 1 月
至今先后任江苏百年东吴律师事务所律师、副主任、主任。现担任苏州律协民商
事调解中心理事长、苏州破产管理人协会会长等职务。2020 年 6 月起至今担任
本公司独立董事职务，并担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
（二）独立性情况
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本
人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制
度》。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年度任期内，公司共召开了 11 次董事会、4 次股东大会。本人作为公
司独立董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的
义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
具体情况如下：
出席 是否连续两
现场出 以通讯方式 委托出席 缺席董
董事 次未亲自参 出席股东
姓 名 席董事 参加董事会 董事会次 事会次
会次 加董事会会 大会次数
会次数 次数 数 数
数 议
陆 诚 11 11 0 0 0 否 4
2023 年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会
审议的各项议案均投赞成票（除回避表决外 ），未对董事会的各项议案及公司
其他事项提出异议。
（二）发表事前认可意见及独立意见情况
2023 年度任期内，本人与公司其他独立董事根据相关法律、法规和有关规
定，对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：
序号 会议时间 会议届次 事项 意见类型
1、《关于通过开立募集资金保证金账户
2023 年 2 月 第四届董事会
1 方式开具银行承兑汇票支付募投项目款 同意
24 日 第十八次会议
项的议案》的独立意见。
1、《关于公司 2023 年度董事、高管薪
酬方案的议案》的独立意见；
2、《关于公司及子公司向银行申请融资
及公司为子公司银行融资提供担保的议
案》的独立意见；
2023 年 4 月 第四届董事会 3、《关于 2022 年度利润分配方案的议
2 同意
21 日 第十九次会议 案》的独立意见；
4、《关于公司<2022 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告>的议案》的独立
意见；
5、《关于公司<2022 年度内部控制自我
评价报告>的议案》的独立意见。
1、《关于公司董事会换届选举暨提名第
五届董事会非独立董事候选人的议案》
的独立意见；
2、《关于公司董事会换届选举暨提名第
2023 年 6 月 第四届董事会
3 五届董事会独立董事候选人的议案》的 同意
12 日 第二十次会议
独立意见；
4、关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
的事前认可意见及独立意见；
5、《关于调整 2022 年限制性股票激励计
划预留部分授予价格的议案》的独立意
见；
6、《关于向 2022 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》的独立意见。
2023 年 6 月 第五届董事会 1、关于聘任公司总经理、副总经理、财
4 同意
27 日 第一次会议 务总监、董事会秘书的独立意见。
1、《关于公司使用部分超募资金收购杭
2023 年 8 月 第五届董事会
5 州西南检测技术股份有限公司部分股权 同意
8日 第二次会议
的议案》的独立意见。
1、《关于使用部分超募资金、闲置募集
资金及自有闲置资金进行现金管理的议
案》的独立意见；
2023 年 8 月 第五届董事会
6 2、《关于使用部分超募资金永久补充流 同意
29 日 第三次会议
动资金的议案》的独立意见；
3、《关于使用部分超募资金用于研发中
心升级项目的议案》的独立意见。
1、《关于公司使用部分超募资金收购冠
2023 年 10 月 第五届董事会
7 标（上海）检测技术有限公司部分股权 同意
12 日 第四次会议
的议案》的独立意见。
1、《关于变更部分募集资金专用账户的
议案》的独立意见；
2023 年 11 月 第五届董事会
8 2、《关于回购注销部分激励对象已获授 同意
4日 第六次会议
但尚未解除限售的限制性股票的议案》
的独立意见。
1、关于 2022 年度控股股东及其他关联
2023 年 4 月
9 其他事项 方资金占用情况和公司对外担保情况的 同意
21 日
专项说明及独立意见。
1、关于 2023 年半年度控股股东及其他
2023 年 8 月
10 其他事项 关联方资金占用情况和公司对外担保情 同意
29 日
况的专项说明及独立意见。
（三）出席董事会专门委员会情况
2023 年度任期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，
严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
2023 年度任期内，公司共召开 1 次薪酬与考核委员会会议，本人作为公司
董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照规定召集、召开薪酬与考核委员会历次
会议，未有无故缺席的情况发生，对公司董事、高管薪酬方案的事项进行了审议，
切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责。
2023 年度任期内，公司共召开 3 次提名委员会会议，本人作为公司董事会
提名委员会委员，按照规定出席提名委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，
对公司董事会换届选举、独立董事补选、高级管理人员聘任等事项进行了审议，
认真审查提名候选人的任职资格，切实履行了提名委员会委员的职责。
（四）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等相关规定，结合公司自
身实际情况，公司 2023 年 12 月修订了《独立董事制度》。2023 年度任期内，
公司共召开 1 次独立董事专门会议，按照规定召集、召开独立董事专门会议，未
有无故缺席的情况发生，对公司回购公司股份方案、部分控股子公司增资或老股
转让暨关联交易事项进行了审议，切实履行了独立董事的职责。
（五）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的
情况
2023 年度任期内，本人积极与公司审计部及会计师事务所进行沟通，认真
履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、
各季度内部审计工作情况、公司专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作
事项的进展情况，做好对公司审计部工作的指导；积极与会计师事务所进行有效
地探讨和交流，及时了解年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2023 年度任期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行了交流，
听取中小股东的意见和建议，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会
公众对公司的评价。
（七）对公司进行现场调查的情况
2023 年度任期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员
会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经
营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司
各重大事项的进展情况。本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管
理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
及时对公司经营管理提出建议。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营发展情况和重大
事项进展情况，保障本人享有与其他董事同等的知情权，使本人能够及时获悉公
司决策落实进度，掌握公司经营动态，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干
预本人独立行使职权等情况。公司在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提
供相关会议材料，并对本人的疑问及时解答，为本人的履职提供了必要的条件和
大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于 2023 年 12 月 13 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于
向部分控股子公司增资或老股转让暨关联交易的议案》，本人对此事项在第五届
董事会独立董事第一次专门会议中发表了同意意见，认为本次关联交易事项符合
有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规
定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年度任期内，本人审核了公司的财务信息及其披露，监督与评估了内
外部审计工作及内部控制，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披
露了定期报告、内部控制自我评价报告等，公司对相关报告的审议及披露程序合
法合规，报告内容真实、准确、完整地反映了财务状况与经营成果。
（三）聘用会计师事务所情况
2023 年度任期内，本人对拟聘任承办公司审计业务的会计师事务所事项进
行了事前审议，发表了同意意见，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是符
合《证券法》规定的审计机构，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能
力，能够满足公司财务审计工作要求。
（四）提名董事及聘任公司财务负责人等高级管理人员情况
2023 年度任期内，公司第四届董事会任期届满、独立董事补选，本人对提
名的相应董事/独立董事候选人发表了同意的独立意见，认为相关人员均具备有
关法律、法规和《公司章程》所规定的上市公司董事/独立董事任职资格，具备
履行董事/独立董事职责所必需的工作经验、专业能力和职业素养，相关提名及
决策程序合法有效。
2023 年度任期内，本人对公司聘任高级管理人员（总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书）发表了同意的独立意见，认为相关人员均具备履行职责相
应的任职条件，其教育背景、工作经历及专业素养均能够胜任所聘岗位的职责要
求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事和高级管理人员薪酬标准的制定是公司根据实际情况结合行业、地
区的经济发展水平确定的。决策程序及确定依据符合《公司法》《公司章程》等
有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的权
益的情形。因此，本人同意公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案，董事津贴标
准涉及独立董事津贴，本人回避表决。该议案已经股东大会审议通过。
（六）2022 年限制性股票激励计划实施情况
1、2023 年 6 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议、第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部
分授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划的预留授予日为 2023 年 6 月 9 日，
向符合授予条件的 11 名激励对象授予 30 万股限制性股票，预留授予价格为 12.18
元/股，本人对此发表了明确同意的独立意见。2023 年 7 月，公司向 11 名激励对
象预留授予第一类限制性股票登记完成，授予的限制性股票数量为 30 万股，上
市日期为 2023 年 7 月 7 日。
2、2023 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，本人对此发表了明确同意的独立意见。2023 年 11 月 20
日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销
部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（七）对外担保及资金占用情况
2023 年度任期内，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律、法规及《公
司章程》的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核。本人认为公司能够严格
按照中国证监会相关通知要求和有关法律、法规和规范性文件的规定，规范对外
担保行为，控制对外担保风险。
（八）募集资金的使用情况
2023 年度任期内，公司募集资金不存在违规使用的情形，符合有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
（九）现金分红及投资者回报情况
2023 年度任期内，本人认真审议了董事会提出的利润分配方案。董事会提
出的利润分配方案是基于当前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况
和未来发展规划作出的，有利于保障公司的正常生产经营，实现公司持续、稳定、
健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
四、总体评价和建议
以上是本人 2023 年度履行职责情况汇报。在今后工作中，本人将继续严格
按照法律法规，本着诚信与勤勉的工作精神，加强同董事会、监事会、经营管理
层之间的沟通，充分发挥独立董事作用，利用自己的专业知识与经验为公司发展
提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护公司整体利益及
全体股东的合法权益，保障董事会的客观、公正与规范运作。
特此报告。
独立董事：陆诚
2024 年 4 月 27 日
