上海市通力律师事务所
关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
致: 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南达嘉维康医药产业股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托, 指派本所梁翔蓝律师、韩宇律师(以下合称“本所律师”)根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和
规范性文件(以下统称“法律法规”)及《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司章程》(以下
简称“公司章程”)的规定就公司 2024 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)
相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了
核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有
签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有
效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。
在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员
资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并
不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性
发表意见。
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本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严
格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在此基础上, 本所律师出具法律意见如下:
一. 关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司于 2023 年 12 月 28 日公告的《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于召开
2024 年第一次临时股东大会的通知公告》(以下简称“会议公告”), 公司董事会已于本
次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日
等事项, 并在会议公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2024 年 1 月 12 日
下午 14:30 在长沙岳麓区茯苓路 30 号湖南达嘉维康医药产业股份有限公司三楼会议室
召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 1 月 12 日上
午 9:15 至 9:25, 9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为 2024 年 1 月 12 日上午 9:15 至当日下午 15:00 期间的任意时间。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公
司章程的规定。
二. 关于出席会议人员资格、召集人资格
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本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料
和相关验证文件, 以及本次现场及网络投票的合并统计数据, 参加本次股东大会现场会
议及网络投票的股东(或股东代理人)共计 14 人, 代表有表决权股份数为 99,929,975 股,
占公司股份总数的 48.3909%。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大
会。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召集
人资格均合法有效。
三. 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了表
决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告中列
明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投
票平台。网络投票结束后, 深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表
决结果。本次会议的表决结果如下:
1. 审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要
的议案》
表决情况: 同意 19,503,456 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5798%; 反对 82,300 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4202%;
弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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2. 审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》
表决情况: 同意 19,503,456 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5798%; 反对 82,300 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4202%;
弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
3. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划相关事宜的议案》
表决情况: 同意 19,503,456 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5798%; 反对 82,300 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4202%;
弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
4. 审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》
表决情况: 同意 99,837,375 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9073%; 反对 92,600 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0927%;
弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
5. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况: 同意 99,860,075 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9301%; 反对 69,900 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0699%;
弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
6. 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
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表决情况: 同意 99,860,075 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9301%; 反对 69,900 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0699%;
弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
7. 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况: 同意 99,860,075 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9301%; 反对 69,900 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0699%;
弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
8. 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况: 同意 99,847,275 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9172%; 反对 82,700 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0828%;
弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
9. 审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决情况: 同意 99,847,275 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9172%; 反对 82,700 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0828%;
弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
10. 审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决情况: 同意 99,860,075 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9301%; 反对 69,900 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0699%;
弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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11. 审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决情况: 同意 99,860,075 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9301%; 反对 69,900 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0699%;
弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
12. 审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决情况: 同意 99,860,075 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9301%; 反对 69,900 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0699%;
弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
13. 审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决情况: 同意 99,849,775 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9197%; 反对 80,200 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0803%;
弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
14. 审议通过了《关于修订<防范控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金制度>
的议案》
表决情况: 同意 99,862,575 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9326%; 反对 67,400 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0674%;
弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
15. 审议通过了《关于建立<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决情况: 同意 99,862,575 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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99.9326%; 反对 67,400 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0674%;
弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
16. 审议通过了《关于为控股子公司申请贷款提供担保额度预计的议案》
表决情况: 同意 99,850,175 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9201%; 反对 79,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0799%;
弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次会议
审议通过。本次股东大会议案中涉及关联交易的议案, 关联股东已回避未参加表决。本
次股东大会议案中涉及特别决议事项的议案已经出席股东大会有表决权股份总数三分
之二以上审议通过。公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以公布。
根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定, 本次股东大会涉及公开征集股东投票权。
根据公司于 2023 年 12 月 28 日公告的《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于独立
董事公开征集表决权的公告》, 公司独立董事刘曙萍女士作为征集人已向公司全体股东
征集对本次会议所审议的股权激励相关议案的表决权。经公司确认, 在独立董事征集表
决权期间, 无征集对象委托征集人进行投票。
本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股
东大会的表决结果合法有效。
四. 关于本次会议的结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章
程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效, 本次股东大会的
表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。
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本所同意将本法律意见书作为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 2024 年第一次临
时股东大会的公告材料, 随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外, 未经本所
同意, 本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书正本一式二份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
梁翔蓝 律师
韩 宇 律师
二○二四年一月十二日
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