达嘉维康：湖南启元律师事务所关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书2024-12-30
湖南启元律师事务所
关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票的
法律意见书
二零二四年十二月
致：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南达嘉维康医药产业股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《发行注册管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务
所关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）及《湖南启元律师事务所关于湖南达嘉维康医
药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师）特作如
下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为
出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
4-1-1
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机
关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构直接
取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义
务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，
本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从前述机构抄录、
复制的材料，本所在其经该机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于
本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政
府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判
断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾省）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事
项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意
见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等
专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、
准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求
对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知
识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他
专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的募集说明书中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部
分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书除特别说明外数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值
之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次
发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
4-1-2
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
4-1-3
目 录
释 义 ...................................................................................................................................... 5
正 文 ...................................................................................................................................... 7
一、本次发行的批准与授权 ................................................................................................ 7
二、本次发行的主体资格 .................................................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 .................................................................................................... 7
四、发行人的设立 ................................................................................................................ 9
五、发行人的独立性 .......................................................................................................... 10
六、发行人的主要股东和实际控制人 .............................................................................. 10
七、发行人的股本及其演变 .............................................................................................. 10
八、发行人的业务 .............................................................................................................. 10
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................. 11
十、发行人的主要财产 ...................................................................................................... 12
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................... 13
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................... 13
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................... 13
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................. 13
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................... 14
十六、发行人的税务 .......................................................................................................... 14
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .......................................................... 14
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................... 15
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................................. 15
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................... 15
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 .......................................................... 15
二十二、律师需要说明的其他问题 .................................................................................. 16
二十三、结论意见 .............................................................................................................. 16
4-1-4
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
达嘉维康、公司、
指 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
发行人、股份公司
同健有限 指 湖南同健大药房连锁有限公司
同健股份 指 湖南同健大药房连锁股份有限公司
长沙同嘉 指 长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
长沙同攀 指 长沙同攀咨询合伙企业（有限合伙）
达嘉医药 指 湖南达嘉维康医药有限公司
达嘉生物制药 指 达嘉维康生物制药有限公司
达嘉物业 指 湖南达嘉维康物业有限公司
天济草堂 指 湖南天济草堂制药股份有限公司
嘉辰医院 指 长沙嘉辰生殖与遗传专科医院有限公司
达嘉医药营销 指 湖南达嘉维康医药营销有限公司
海南鸿春堂 指 海南达嘉维康鸿春堂药房连锁有限公司
海南达嘉 指 海南达嘉维康大药房连锁有限公司
思迈乐 指 山西思迈乐药业连锁有限公司
思迈乐医药 指 山西思迈乐医药有限公司
宁夏德立信 指 宁夏德立信医药有限责任公司
庆阳德立信 指 庆阳德立信医药有限责任公司
美合泰 指 银川美合泰医药连锁有限公司
中嘉生物 指 湖南中嘉生物医药有限公司
本次发行 指 发行人 2024 年度申请向特定对象发行股票并在创业板上市
在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购
A股 指
和交易的普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
4-1-5
《 编 报 规 则 第 12 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证
指
号》 券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 现行有效的《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司章程》
《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司向特定对象发行股票募
《募集说明书》 指
集说明书》
天 健 出 具 的 天健 审 〔2022〕2-197 号 、 天健 审 〔2023〕2-195
号、天健审〔2024〕2-224 号《湖南达嘉维康医药产业股份有限
《审计报告》 指
公司审计报告》以及经审计的发行人 2021 年度、2022 年度、
2023 年度财务报表及其附注
天健出具的天健审〔2024〕2-153 号《关于湖南达嘉维康医药产
《内控鉴证报告》 指
业股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健出具的天健审〔2024〕2-19 号《前次募集资金使用情况鉴
《前次募集资金使
指 证报告》及经鉴证的《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司前
用情况鉴证报告》
次募集资金使用情况报告》
《湖南启元律师事务所关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公
《法律意见书》 指
司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
发行人为本次发行之目的编制并经发行人 2024 年度第三次临时
《发行预案》 指 股东大会审议通过的《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票预案》
《湖南启元律师事务所关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公
《律师工作报告》 指
司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《湖南启元律师事务所关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公
本法律意见书 指
司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
报告期、最近三年
指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月
一期
本所 指 湖南启元律师事务所
国金证券 指 国金证券股份有限公司，本次发行的保荐人及主承销商
天健、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工 商局/市场 监督 管 工商行政管理局，现已与质量技术监督局整合变更为市场监督
指
理局 管理局
元 指 中国法定货币人民币元
4-1-6
正 文
一、本次发行的批准与授权
经核查，本所认为：
1、发行人股东大会已依法定程序批准本次发行事宜，决议的内容符合有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议内容合法、有
效。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围和程序合法、
有效。
3、发行人本次发行尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程
序。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立且合法存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》规定的需要终止或暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主
体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所认为：
发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及其他规范性文件规定
的申请向特定对象发行股票的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据《发行预案》，本次发行实行公平、公正的原则，本次发行的股票均为A股，
每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，股票面值为1.00元，发行价
格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次发行系向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开
4-1-7
方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》《实施细则》规定的相关条件
1、根据发行人《2023 年年度报告》、天健出具的《审计报告》《内控鉴证报告》
《前次募集资金使用情况鉴证报告》、相关主管机关向发行人及其重要子公司出具
的合规证明、相关公安机关向发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的证明文
件、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表以及发行人出具的承诺，并经
本所律师核查，发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向
特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、根据《发行预案》，本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流
动资金，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，
符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定。
3、根据《发行预案》，本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册
管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4-1-8
4、根据发行人 2024 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行
股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一、董事长王毅清，不超过 35 名
（含 35 名）特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
5、根据发行人 2024 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行
股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发
行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，
符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
6、根据发行人 2024 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行
的限售期为：发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合
《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
7、根据发行人 2024 年第三次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行方案，
本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一、董事长王毅清，发行
人及主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存
在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合
《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行前发行人控股股东为王毅清、实际控制人为王毅清及其配偶明晖。
本次发行完成后，发行人控股股东为王毅清、实际控制人仍为王毅清及其配偶明晖，
故本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七
条的规定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件中规定的公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在
纠纷；发行人设立过程中有关审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规
4-1-9
和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，发行人具有完整独立的业务体
系，具备面向市场的自主经营能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
经核查，本所认为：
发行人的实际控制人为王毅清及其配偶明晖，本次发行不会导致发行人实际控
制人发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
1、发行人设立后历次股权变动合法、合规、真实、有效。
2、截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%
以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受限情形。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围符合有关法律、法规、规范性
文件的规定。
2、截至本法律意见书出具日，发行人具有从事经营范围内相关业务所需的业务
资质。
3、2024 年 10 月，发行人在中国香港设立了全资子公司达嘉维康医药（香港）
有限公司，发行人在境外设立的子公司已按照所在地法律注册登记且有效存续。
4、发行人主营业务突出。
4-1-10
5、截至本法律意见书出具日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本法律意见书出具日，发行人主要关联方如下：
1、发行人控股股东王毅清，实际控制人王毅清、明晖夫妇。
2、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及子公司外的其他企业中嘉生
物、长沙同嘉、长沙同攀。
3、持有发行人 5%以上股份的其他股东钟雪松。
4、发行人董事、监事、高级管理人员及其担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员直接或者间接控制的除发行人以外的法人或者其他组织。
5、发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事及高级管理人员
关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员或施加重大影响的除发行
人以外的法人或其他组织。
6、其他关联方：（1）过去 12 个月曾经具有上述第 1 项至第 5 项情形的自然人、
法人或其他组织；（2）发行人子公司、联营企业；（3）报告期内曾经的关联方。
经核查，本所认为，发行人主要关联方已完整披露，不存在重大遗漏的情形。
（二）关联交易
发行人报告期内的重大关联交易包括：关联采购、关联销售、关键管理人员薪
酬、关联收购、关联担保等。
经核查，本所认为，发行人已对重大关联交易情况进行了充分披露，不存在遗
漏或重大隐瞒的情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）关联交易的决策程序
经核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其相关规范性文件中明确了关联
交易公允决策的程序。
4-1-11
（四）同业竞争
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制
人之间不存在重大不利影响的同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已承诺采取
有效措施避免潜在同业竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。
十、发行人的主要财产
经核查，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财
产/（一）股权投资”已披露的股权质押情况外，发行人持有的股权投资不存在被采
取强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷。
2、发行人及子公司合法拥有不动产权，截至本法律意见书出具日，发行人及子
公司在部分不动产上设置了抵押，该等抵押系发行人及子公司为自身日常经营的需
要向银行借款而设立，除抵押情况外，发行人及子公司拥有的不动产权不存在其他
被采取强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人及子公司存在两处未取得权属证书的房产，该等无证房产为发行人的门
店和嘉辰医院的辅助用房，无证房产的面积占发行人及子公司房产建筑总面积的比
例约为 1.18%，占比较小，且发行人实际控制人已承诺不会让发行人及子公司遭受损
失，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
3、截至本法律意见书出具日，发行人及子公司的专利权、商标权、软件著作权
等系发行人合法拥有，不存在权属纠纷且不存在质押等权利受到限制的情形。
4、截至本法律意见书出具日，发行人主要在建工程不存在抵押、查封等权利限
制以及权属纠纷情形。
5、截至本法律意见书出具日，发行人主要生产经营设备不存在被抵押、质押、
采取强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
6、发行人及子公司正在履行的房屋租赁合同真实、合法、有效，未办理租赁合
同登记备案手续不影响租赁合同的效力，虽租赁房屋存在未提供房屋产权证明或转
租证明等瑕疵，但周边区域可替代的房屋较多，不会对发行人的正常生产经营造成
重大不利影响。
4-1-12
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
1、发行人正在履行的重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定，截至本法
律意见书出具日，发行人不存在因该等重大合同产生诉讼或仲裁的情形。
2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、截至 2024 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞
争/（二）关联交易”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系及相互提供担保的情况。
4、截至 2024 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款主要系
发行人正常生产经营过程中发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
1、发行人报告期内不存在合并、分立、重大资产处置情形，报告期内重大资产
收购及对外投资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的决策程序；
2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
1、发行人自整体变更设立以来《公司章程》的制定、修改均已履行法定程序，
符合法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人现行《公司章程》的内容不违反符法律、法规和规范性文件的有关规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
4-1-13
经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定。
2、发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变动符合有关法律、法规的规
定，履行了必要的法律程序，最近两年董事、监事和高级管理人员没有发生重大不
利变化。
3、发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法
规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的规定。发
行人报告期内享受的税收优惠政策真实、有效，符合有关法律、法规的规定。
2、发行人报告期内获得的政府补助合法、合规、真实、有效。
3、报告期内，发行人依法纳税，不存在税务方面的重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经核查，本所认为：
4-1-14
1、发行人报告期内不存在环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到行政
处罚的情形。
2、发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，发行人报告期内
不存在质量技术方面的重大违法违规行为。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金的使用进度与披露情况基本一致，
发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形；本次募集资金投资项目不会导致
与关联方构成同业竞争，不会导致与关联方新增显失公平的关联交易；发行人本次
募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过；发行人已建立募集资金管理制度，
募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
1、发行人业务发展目标与主营业务一致；
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
1、报告期内，发行人子公司及分支机构存在受到行政处罚的情形，但该等行政
处罚所涉事项不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍。
2、截至本法律意见书出具日，发行人及子公司不存在尚未终结的重大诉讼、仲
裁，持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级
管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
4-1-15
经核查，本所认为：
《募集说明书》与本所出具的法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，本
所对《募集说明书》中引用的法律意见和《律师工作报告》的内容无异议。
二十二、律师需要说明的其他问题
1、本次发行认购对象控股股东、实际控制人之一王毅清已作出承诺：“（1）本
人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，
资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导
致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、
结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接
受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（2）本人用于认购本次向特定对象发行股票的资金不存在直接或间接来源于达
嘉维康及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从达嘉维
康及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的
财务资助或者补偿的情形，亦不存在达嘉维康及其董事、监事和高级管理人员及前
述主体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。”
此外，认购对象王毅清已承诺不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送。
发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要/九、认购对象的认购资金来
源情况”披露了前述事项。
经核查，本所认为，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中
小股东合法权益，符合相关规定。
2、截至 2024 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规、
规范性文件及中国证监会有关申请向特定对象发行股票的相关规定，发行人本次发
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行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所
留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 周泰山
经办律师：
彭 梨
年 月 日
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