证券代码：301128            证券简称：强瑞技术          公告编号：2024-015


                    深圳市强瑞精密技术股份有限公司

           关于子公司业绩承诺完成情况及补偿情况的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市强瑞精密技术股份有限公司（简称“公司”或“投资人”）于 2024
年 4 月 18 日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，
会议审议通过了《关于子公司业绩承诺完成情况及补偿情况的议案》，现将具体
情况公告如下：
    一、收购的基本情况
    1、昆山福瑞铭
    2023 年 1 月 20 日经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十
二次会议审议通过《关于使用部分超募资金购买资产暨对外投资的议案》，公司
使用超募资金共计 4,050 万元人民币对昆山市福瑞铭精密机械有限公司（以下简
称“昆山福瑞铭”）进行投资，本次投资以增资同时受让老股的方式进行。本次
向昆山福瑞铭共计增资 1,900 万元人民币，其中 377.41 万元计入标的公司新增注
册资本，剩余部分计入标的公司资本公积，增资完成后公司持有昆山福瑞铭 23.93%
的股权；同时公司拟以 2,150 万元的价格受让标的公司原股东游丽艳、吴娟萍、
付雷、上海君栋投资管理有限公司、王海味所持有的昆山福瑞铭共计 27.07%的
股权，原股东各方按照其原持股比例等比例转让股权。本次增资及转让完成后公
司将持有昆山福瑞铭 51.00%的股权。截至报告期末，公司已使用超募资金账户
中 3,150 万元用于上述主体的投资事宜。具体内容详见《关于使用部分超募资金
购买资产暨对外投资的公告》（公告编号：2022-009）
    2、三烨科技等
    公司于 2023 年 6 月 30 日召开的第二届董事会第八次（临时）会议、第二届
监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用自有资金及超募资金购买资产
暨对外投资的议案》，公司拟使用自有资金 1,000 万元及首次公开发行超募资金
4,085 万元，共计 5,085 万元，用于对深圳市三烨科技有限公司（以下简称“三烨
科技”）、东莞维玺温控技术有限公司（以下简称“维玺温控”）、深圳市维德精
密机械有限公司（以下简称“维德精密”）（以上统称“标的公司”）进行投资，交
易完成后公司合计持有三烨科技 49%股权、维玺温控 49%股权、维德精密 51%。
截至目前，公司已完成超募资金 4,085 万元的支付。具体内容详见《关于使用自
有资金及超募资金购买资产暨对外投资的公告》（公告编号：2023-041 ）
    二、业绩承诺及补偿安排
    （一）昆山福瑞铭
    1、昆山福瑞铭及原股东向公司承诺，2022 年及 2023 年度累计净利润（指
具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告认定的净利润，以扣除非
经常性损益前后孰低原则确定）应达到 1,150 万元人民币。
    2、若昆山福瑞铭 2022 年度及 2023 年度实际累计净利润低于上述承诺累计
净利润，原股东按照以下方式对投资人进行补偿：
    原股东现金补偿业绩差额：
    补偿金额=(累计承诺净利润-累计实现净利润）/累计承诺净利润*股权转让款
总额；原股东各方按照原股东各方分别转让的股权份额占原所有股东转让的总的
股权份额的比例分别承担上述补偿金额。
    （二）三烨科技等
    1、业绩承诺
    （1）三烨科技
    三烨科技及原股东向投资人承诺，2023 年、2024 年、2025 年公司净利润分
别达到 350 万元、450 万元、600 万元。
    （2）维玺温控
    维玺温控及原股东向投资人承诺，2023 年、2024 年、2025 年公司净利润分
别达到 50 万元、150 万元、300 万元。
    （3）维德精密
    维德精密及原股东向投资人承诺，2023 年、2024 年、2025 年公司净利润分
别达到 450 万元、550 万元、700 万元。
    2、业绩补偿
    业绩承诺实行逐年考核、累计计算原则，2023 年如实际净利润低于承诺净
利润的 80%，则触发回购或补偿；2024 年累计实际净利润低于累计承诺净利润
的 80%，则触发回购或补偿；2025 年累计实际净利润低于累计承诺净利润，则
触发回购或补偿。
    投资人有权选择以下一种或多种方式要求公司及原股东对投资人予以回购
或补偿：
    （1）公司原股东回购投资人持有的公司股权，回购价格为：投资人累计投
资总额*（1+N×5%）-投资人累计分得的红利（若有）。其中：N=（为投资方
实缴出资之日起至回购价款支付之日止的天数）/365
    （2）公司原股东现金补偿业绩差额：需补偿金额=[截至当年度承诺净利润
累计数-截至当年度实际净利润累计数]/业绩承诺期各年度的承诺净利润累计数*
累计投资总额-截至当年度原股东累计已补偿金额
    原股东各方按照本协议约定投资前的各方持股比例分别承担上述回购或补
偿金额。
    三、业绩承诺实现情况及原因
    （一）昆山福瑞铭
    1、实现情况
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于子公司 2022-2023
年两年业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2024]32968 号）显示，
昆山福瑞铭 2022 年度及 2023 年度经审计的净利润分别为 517.62 万元和 282.07
万元（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定），两年完成业绩合计为 799.69
万元，低于昆山福瑞铭及原股东承诺数 350.31 万元。
    2、业绩承诺未实现的原因
    昆山福瑞铭 2023 年度净利润有所下滑，主要原因系 2022 年末前后昆山福瑞
铭的主要客户立讯精密系自身业务规模有所下降，导致发给昆山福瑞铭的订单有
所下降。直至 2023 年四季度前后，主要客户的订单业务稍有回升。
    （二）三烨科技
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于子公司 2023 年
度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2024]32960 号）显示，2023
年度，三烨科技经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）为
535.65 万元，高于交易对方承诺的三烨科技 2023 年度净利润 350 万元，交易对
方实现了 2023 年度业绩承诺。
    （三）维玺温控
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于子公司 2023 年
度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2024]32965 号）显示，2023
年度，维玺温控经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）为
154.91 万元，高于交易对方承诺的维玺温控 2023 年度净利润 50 万元，交易对方
实现了 2023 年度业绩承诺。
    （四）维德精密
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于子公司 2023 年
度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2024]32964 号）显示，2023
年度，维德精密经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）为
468.08 万元，高于交易对方承诺的维德精密 2023 年度净利润 450 万元，交易对
方实现了 2023 年度业绩承诺。
    四、业绩补偿方案
    昆山福瑞铭在 2022-2023 年度累计实现的净利润为 799.69 万元（以扣除非经
常性损益前后孰低原则确定），未能达到该年度承诺利润数额 1,150 万元，差额
为 350.31 万元。根据《昆山市福瑞铭精密机械有限公司投资协议》约定，未能
达到累计承诺利润数额，昆山福瑞铭原股东应以现金方式向公司支付业绩补偿款
654.93 万元，其中原股东游丽艳补偿 203.02 万元、吴娟萍补偿 150.62 万元、上
海君栋投资管理有限公司补偿 117.88 万元、付雷补偿 117.88 万元、王海味补偿
65.49 万元。
    五、监事会意见
    监事会成员仔细审阅了各子公司的相关业绩承诺及会计师事务所出具的相
关专项报告，同意三烨科技、维玺温控、维德精密均实现 2023 年度的业绩承诺
目标，无需进行业绩补偿；昆山福瑞铭在业绩承诺年度累计实现的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低原则确定）低于承诺金额，业绩补偿金额符合相关协议
约定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
   六、备查文件
    1、《深圳市强瑞精密技术股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
    2、《深圳市强瑞精密技术股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；
    3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于子公司业绩承诺完
成情况的各专项审核报告。
    特此公告




                                       深圳市强瑞精密技术股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2024 年 4 月 20 日