翔楼新材：北京市金杜律师事务所关于《苏州翔楼新材料股份有限公司收购报告书》之法律意见书2024-01-04
北京市金杜律师事务所
关于《苏州翔楼新材料股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：苏州翔楼新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州翔楼新材料股份有限公
司（以下简称发行人或上市公司）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以
下简称本次发行）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和
国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规
章及规范性文件的有关规定，就钱和生先生通过苏州和升控股有限公司以现金
方式认购发行人向特定对象发行的 3,636,647 股股票，从而直接和间接合计持有
上市公司超过 30%股份事宜（以下简称本次收购）所编制的《苏州翔楼新材料
股份有限公司收购报告书》有关事项出具《北京市金杜律师事务所关于〈苏州
翔楼新材料股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》（以下简称本法律意见
书）。
本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具之日以前已经发
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生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次收购事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了收购人提供的与本次收购有关
的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购所涉及的相关事实和法律
事项进行了核查，收购人已向本所保证，收购人已向本所披露一切足以影响本
法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈
述和重大遗漏之处；收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境
外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书
中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履
行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具
的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并
承担相应的法律责任。本所同意相关主体在其为本次收购所制作的相关文件中
自行引用本法律意见书的相关内容，但相关主体作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意
见书作任何解释或说明。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
发行人/公司/上市公司 指 苏州翔楼新材料股份有限公司
和升控股 指 苏州和升控股有限公司
收购人 指 钱和生先生
本次发行/本次向特定 发行人本次在中国境内向特定对象和升控股发行 3,636,647 股
指
对象发行 股票
《附条件认购协议》 指 发行人与和升控股签署的《附条件生效的股份认购协议》
收购人通过和升控股认购发行人本次向特定对象发行的全部
本次收购 指
股票，从而直接和间接持有发行人超过 30%股份的行为
《收购报告书》 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司收购报告书》
《北京市金杜律师事务所关于〈苏州翔楼新材料股份有限公
本法律意见书 指
司收购报告书〉之法律意见书》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国
中国境内 指
香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华
人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
《第 16 号准则》 指
市公司收购报告书》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 如无特殊说明，意指人民币元/万元
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一、 收购人的基本情况
（一） 收购人的基本情况
1. 收购人的基本情况
根据钱和生先生提供的资料，截至本法律意见书出具之日，钱和生先生的
基本情况如下：
姓名 钱和生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32052519630527****
住所、通讯地址 江苏省苏州市吴江区八坼街道新营村学营路 285 号
通讯方式 0512-63382103
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
（二） 收购人最近五年任职情况
钱和生，男，汉族，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。最近五
年担任上市公司董事长。2023 年 1 月至今担任和升控股执行董事、总经理。
（三） 收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人的信用报告、无犯罪记录证明以及收购人出具
的说明，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所
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（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交
易所（https://www.bse.cn/）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，
收购人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四） 收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
除对上市公司及其子公司投资外，收购人所控制的其他企业为和升控股。
和升控股系钱和生先生 100%持股的企业。根据和升控股出具的说明，和升控股
的主营业务为投资平台且尚未实际开展业务。
（五） 收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份比例达到或者
超过该公司已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师检索企查查
（https://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具之日，除持有发行人股份外，
收购人钱和生先生不存在在中国境内、境外上市公司中拥有权益的股份比例达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（六） 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据《收购报告书》、收购人出具的说明、收购人的信用报告以及无犯罪记
录证明，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交
易所（https://www.bse.cn/）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定之情形：
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1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理
办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，收购人通
过和升控股认购本次向特定对象发行的股份，有助于巩固收购人的上市公司实
际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定；有利于优化上市公司股权结构，
提升上市公司的抗风险能力，推动上市公司持续稳定发展。
（二）收购人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划
根据《收购报告书》、收购人以及和升控股出具的说明，本次发行完成后，
和升控股认购发行人本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次发行结束后，和升控股取得的发行人本次发行的股票，因发行人送股、资
本公积金转增股本等原因所衍生取得的股票亦遵守上述股份锁定安排；收购人
自本次发行完成之日起的 36 个月内，收购人不会通过转让、增资等方式直接或
间接向第三方转让和升控股的权益，不会通过直接或间接改变和升控股的股权
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结构以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺，该锁定期届满后拟改
变和升控股股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。
同时，收购人参与了上市公司 2023 年限制性股票激励计划，该激励计划已
授予尚未进入归属期。前述事项已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露
程序。
除上述事项外，收购人在未来 12 个月内不存在其他继续增持股份或处置其
拥有权益股份的计划；如收购人作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照
相关法律法规的要求及时履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的相关程序如下：
1. 2023 年 2 月 3 日、2023 年 4 月 24 日，发行人分别召开第三届董事会第
七次会议、第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象
发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）
的议案》等与本次发行相关的议案。
2. 2023 年 5 月 11 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
3. 2023 年 10 月 12 日，深交所向发行人出具《关于苏州翔楼新材料股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所认为发行人符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
4. 2023 年 11 月 17 日，中国证监会出具《关于同意苏州翔楼新材料股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2606 号），同意发行
人本次发行的注册申请。
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综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段
必要的批准与授权。
三、 收购方式及相关收购协议
（一） 收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的方式为和升控股以现金认购发行人本次向
特定对象发行的股票。本次收购前，钱和生先生直接持有发行人 20,720,000 股
股份，占发行人总股本的 27.75%，和升控股未直接或间接持有发行人股份。
根据《收购报告书》《附条件认购协议》、发行人披露的相关公告文件以及
收购人出具的说明，和升控股最终认购股份数量为 3,636,647 股，其将直接持有
发行人 4.64%股份，收购人将直接和间接合计持有发行人 24,356,647 股股份，
占本次发行后发行人总股本的 31.11%。
（二） 本次收购涉及的交易协议
2023 年 2 月 3 日，发行人与和升控股签署《附条件认购协议》，该协议主
要内容如下：
1. 协议主体、签订时间
甲方：苏州翔楼新材料股份有限公司
乙方：苏州和升控股有限公司
协议签订时间：2023 年 2 月 3 日
2. 认购标的及认购价格、认购方式、认购数量
（1）认购标的：甲方以向特定对象发行股票的方式向乙方发行境内上市人
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民币普通股（A 股）股票（每股面值 1.00 元）。
（2）认购价格：
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会（即第三届董事会第七次会议）
决议公告日。本次发行的发行价格为 29.77 元/股，该价格不低于定价基准日前
二十个交易日甲方股票交易均价 37.21 元/股的 80%。上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对上市公司发行股票的定
价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本
次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调
整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（3）认购方式：
根据上述发行价格的约定，乙方同意以 10,717.20 万元（含本数）的现金认
购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
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（4）认购数量：
乙方的认购数量为不超过 3,600,000 股，不超过本次发行前甲方总股本的
30%，若以甲方截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 74,666,667 股为基数测算，即
不超过 22,400,000 股。最终发行数量根据中国证监会同意注册的股票数量确定，
全部由乙方以现金认购。
如甲方向乙方发行股票前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金
的总额进行调整，则本次向乙方发行股票数量将相应调整。具体发行股份数量
由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满
足相关法律法规的前提下协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发
行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（5）限售期：
乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。中
国证监会和深交所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定
办理。若限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符的，则限售期
将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国
证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关
承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后至限售期届满，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股
本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
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（6）滚存利润分配：
交割后，乙方将按其在甲方的持股比例，与甲方其他股东共享甲方的滚存
未分配利润。
（7）股份认购价款的支付：
本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，乙方应
按保荐机构（主承销商）确定的缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付
至甲方及保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
（8）违约责任：
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，
或在本协议项下所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大
遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括合理的法律服
务费、差旅费等合理费用）。
本协议项下约定的本次发行事宜如未能达到合同的生效所列全部条件，不
构成甲方和乙方的违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责
任。若乙方未能按照本协议约定如期履行交付股份认购价款的义务，则构成违
约，甲方有权终止本协议。
如因法律、法规、规章、政策或相关监管机关的规定、决定或要求发生重
大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行而
向乙方承担违约责任。
（9）协议的成立、生效和终止：
①协议的成立：
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本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
②协议的生效：
本协议在下列生效条件全部满足之日起生效：
a.本次发行以及本协议已经甲方董事会和股东大会审议通过并形成有效决
议；
b.本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
③协议的终止：
除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
a.经双方协商一致，可终止本协议；
b.受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议；
c.根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（三） 本次收购涉及的上市公司股份的限制情况
根据收购人出具的说明，本次收购前，收购人持有的上市公司 20,720,000
股股份不涉及质押、冻结等任何权利限制事项。
根据《收购报告书》以及收购人、和升控股出具的说明，本次发行完成后，
和升控股认购发行人本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次发行结束后，和升控股取得的发行人本次发行的股票，因发行人送股、资
本公积金转增股本等原因所衍生取得的股票亦遵守上述股份锁定安排；收购人
自本次发行完成之日起的 36 个月内，收购人不会通过转让、增资等方式直接或
间接向第三方转让和升控股的权益，不会通过直接或间接改变和升控股的股权
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结构以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺，该锁定期届满后拟改
变和升控股股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。
四、 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》以及收购人、和升控股出具的说明，本次收购的资金
来源为和升控股自有资金、合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次发行认购的情形，不存
在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向和
升控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、 免于发出要约的情况
根据《收购报告书》，本次发行完成后，收购人直接和间接在发行人拥有权
益的股份将超过发行人已发行股份的 30%。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之
一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
发行人已就本次发行于 2023 年 5 月 11 日召开 2023 年第一次临时股东大会，
并经非关联股东审议通过，同意和升控股认购发行人本次发行的股票，并同意
和升控股及钱和生先生免于发出要约；和升控股已承诺本次发行完成后 36 个月
内不转让其认购的本次发行的股份。
综上，本所认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以
免于发出要约的情形。
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六、 后续计划
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，收购人收购上市公司的后续
计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来 12 个月内，根据上市公
司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人将严格按照
相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就
上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内，根据上市公司的实际
情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照
相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高
级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级
管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟
对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关
法律法规要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
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截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的实际需求拟对上市
公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相应的
法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做
出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相应的法定程序
和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大
调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行
调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相应的法定程序和信息
披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组
织结构做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相应的
法定程序和信息披露义务。
七、 本次收购对上市公司影响的分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本次收购未导致上市公司控
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制权的变更，上市公司仍将具备独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产
权等方面均保持独立。收购人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股
东权利并履行相应的义务，充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务独
立、机构独立和业务独立。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
根据收购人以及和升控股出具的说明，和升控股的主营业务为投资平台且
尚未实际开展业务，本次收购不会导致控股股东及实际控制人与上市公司之间
产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
为有效避免未来可能发生的同业竞争情况，钱和生先生作为本次收购完成
后上市公司的控股股东、实际控制人，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，不存在本人可控制的其经营的业务可能会与发
行人经营的业务构成同业竞争的企业；
本人不会向其他在业务上与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
在发行人本次发行及上市后，本人将不会通过自己或可控制的其他企业，
从事与发行人业务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的收益归公司
所有；
如将来出现本人所投资的全资、控股企业从事的业务与发行人构成竞争的
情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入发行人经营或采取其他恰当的方
式以消除该等同业竞争；发行人有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股
权/股份，本人给予发行人对该等股权/股份的优先购买权，并将尽最大努力促成
公平合理的交易价格；
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如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给发行人造成的所有直接或间接损失。
本承诺函自签署之日起生效，上述承诺在本人对发行人拥有直接或间接的
控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本次收购前，收购人及其关
联方与上市公司存在关联交易，主要涉及关联担保，为上市公司正常经营所需，
并履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易情况。
和升控股认购发行人本次向特定对象发行的股票构成关联交易，发行人已
按照相关法律、法规及发行人相关制度的规定，履行了关联交易的审议程序。
本次收购完成后，如上市公司与关联方之间发生关联交易，则该等交易将
在符合《创业板上市规则》及上市公司章程及相关制度等规定的前提下进行，
同时将及时履行相关信息披露义务。
同时，为规范和减少关联交易，钱和生先生作为本次收购完成后上市公司
的控股股东、实际控制人，已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺
如下：
“（一）本人及本人控制的任何经济实体、机构、经济组织将尽可能地避免
和减少与发行人之间的关联交易；
（二）对于确属必要且无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根
据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定履行有关授权与批准程
序及信息披露义务，并遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行
人签订关联交易协议。关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的
价格或收费的标准；无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按
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照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证
交易价格公允，从而维护发行人及其他股东的利益；
（三）本人及本人控制的任何经济实体、机构、经济组织保证，不利用在
发行人中的地位和影响通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；
（四）本人及本人控制的任何经济实体、机构、经济组织保证，不利用本
公司在发行人中的地位和影响违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源，
或要求发行人违规提供担保；
（五）本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续、且依
照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所相关规定本人被认定为发行人关
联人的期间内有效；
（六）如违反上述承诺给发行人造成任何经济损失的，本人将对发行人的
其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
八、 收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人出具的说明以及上市公司公开披露信息，本法
律意见书出具之日前 24 个月内，收购人与上市公司存在关联担保事项以及和升
控股认购发行人本次发行的股票事项，按照有关规定履行了必要的决策和信息
披露程序。除上述交易外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计
金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值 5%
以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本法律意见书出具之日前 24
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个月内，收购人不存在与上市公司的其他董事、监事、高级管理人员发生合计
金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本法律意见书出具之日前 24
个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本法律意见书出具之日前 24
个月内，除《收购报告书》披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的情形。
九、 前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的查询文件，在上市公司就本次收购事项首次披露之日
（2023 年 2 月 6 日）前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的查询文件，在本次收购事项首次披露之日（2023 年 2
月 6 日）前 6 个月内，收购人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、 《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“本次收购目的及决策程序”
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“收购方式”“本次收购的资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对
上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月买卖上市公司
股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，
且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第
16 号准则》的要求。
十一、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理
办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
本次收购已履行了现阶段必要的批准与授权；本次收购属于《收购管理办法》
第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；收购人为本次收购编制的《收购
报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规
的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
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