证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2024-002
苏州翔楼新材料股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次第二类限制性股票拟归属数量：880,000股，占归属前公司股本总
额的1.12%
2、本次归属限制性股票总人数：30人
3、本次归属股票上市流通时间：2024年1月19日
4、归属后股份性质：本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董
事、高级管理人员的按照相关规定执行。
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 21 日召
开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办
理了 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份的登记工作。现将有关
情况公告如下：
一、2022 年限制性股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2022 年 9 月 26 日公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司 2022 年
限制性股票激励计划的主要内容如下：
1．激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）
2．标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
3．授予价格：27.86 元/股（调整后）
4．激励对象：本激励计划激励对象均为公司董事、高级管理人员及核心骨
干，具体分配如下：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 的比例
周辉 董事、副总经理 20 11.36% 0.26%
张骁 董事、副总经理 10 5.68% 0.13%
钱亚萍 董事 20 11.36% 0.26%
曹菊芬 董事、财务总监 10 5.68% 0.13%
副总经理、董事会
钱雅琴 20 11.36% 0.26%
秘书
核心骨干人员 25 人 96 54.55% 1.23%
合计 176 100.00% 2.25%
注：（1）以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。
（2）以上被激励的核心业务人员均为苏州翔楼新材料股份有限公司薪酬与考核委员会
根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。
（3）表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍
五入所形成。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原
因自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的
权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因
资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
5．本激励计划的有效期及归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或失效作废止，最长不超过 48 个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 50%
之日起 24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 50%
之日起 36个月内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发
股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
6．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
第一个归属期 不低于 12%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低
于 12%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
第二个归属期 不低于 25%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
于 25%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它
激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
5、个人层面绩效考核
根据公司制定的《苏州翔楼新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考
核合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对
象在上一年度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不得归
属，按作废失效处理。
（二）2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对公司 2022
年限制性股票激励计划的相关事项进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南
京）律师事务所出具了《2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
书》。
2、2022 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议以及第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意
见，公司监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关事项
进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。
3、2022 年 9 月 8 日至 2022 年 9 月 18 日，公司内部公示了本激励计划激
励对象（修订稿）的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何对本激励
计划激励对象名单（修订稿）提出的异议。2022 年 9 月 19 日，公司披露了
《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核
意见及公示情况说明》。
4、2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》等相关议案，同意以 2022 年 10 月 26 日为授予日，以 28.16 元/股的价格向
符合授予条件的激励对象授予 180 万股限制性股票。独立董事发表了明确同意
的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名
单进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市
金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划授予价格调整及授予事项之法律意见书》。
6、2023 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属
期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本
激励计划授予第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象主体资
格合法、有效，符合法律法规等相关安排。监事会对拟归属的激励对象名单进
行了核查并发表了核查意见。北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市
金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事
项的法律意见书》。
（三）授予价格和数量的历次调整情况
1、公司 2022 年半年度利润分配方案已于 2022 年 10 月 14 日实施完毕，根
据本激励计划的相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会对
本激励计划的授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由 29.21 元/股调整为
28.16 元/股。
2、公司 2022 年年度利润分配方案已于 2023 年 05 月 19 日实施完毕。根据
本激励计划的相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本
激励计划的授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由 28.16 元/股调整为 27.86
元/股。
3、鉴于公司本次激励计划授予限制性股票的 1 名激励对象己退休离职，不
再具备激励对象资格，公司将对该名激励对象已获授但尚未归属的 40,000 股限
制性股票予以作废。本次作废后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象
由 31 人调整为 30 人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由 180 万股
调整为 176 万股。
（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
除上述调整外，公司本次激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一） 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于
2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
董事会表决情况：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。关联董事回
避表决，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二） 限制性股票已进入第一个归属期
根据《激励计划（草案修订稿）》“第六章激励计划的有效期、授予日、归属
安排和禁售期”的相关规定，本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 50%
之日起 24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 50%
之日起 36个月内的最后一个交易日止
第二类限制性股票的首次授予日为 2022 年 10 月 26 日，第一个归属期为
2023 年 10 月 26 日至 2024 年 10 月 26 日，目前已处于第一个归属期。
（三） 限制性股票归属条件成就情况说明
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划授予第二类限制性股票第一个归
属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序
归属条件 成就情况
号
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前
1 定意见或无法表示意见的审计报告； 述情形，满足
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 公司未发生前
2 情形的； 述情形，满足
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 归属条件。
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
本次可归属的
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
30名激励对象
3 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足12个月以
符合归属任职
上的任职期限。
期限要求。
根据公证天业
（四）公司层面业绩考核要求
会计师事务所
本激励计划的考核年度为2022年-2023年两个会计年度， (特殊普通合
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 伙)出具的
2022年度审计
归属期 业绩考核目标
报告（苏公
4 公司需满足下列两个条件之一： W[2023]A325
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年 号）：公司
第一个归属期 营业收入增长率不低于 12%； 2022年度归属
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年 于上市公司股
净利润增长率不低于 12%。 东的净利润为
第二个归属期 公司需满足下列两个条件之一： 141,150,680.47
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年 元，剔除股份
营业收入增长率不低于 25%； 支付影响后，
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年 归属于上市公
净利润增长率不低于 25%。 司股东的净利
注： 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收 润为
入；2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净 143,194,848.92
利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用 元，相比于公
影响的数值作为计算依据。 司2021年归属
于上市公司股
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属
东的净利润
登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，
120,613,861.65
所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，
元的增长率为
按作废失效处理。
18.72%，达到
了业绩指标考
核要求，符合
归属条件。
（五）个人层面绩效考核 获授第二类限
根据公司制定的《苏州翔楼新材料股份有限公司2022年限 制性股票的30
制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考 名激励对象个
核。若激励对象在上一年度绩效考核合格及以上的，则当年度 人层面上一年
5
可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对象在上一年 度考核结果都
度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不 合格，个人层
得归属，按作废失效处理。 面可归属比例
为100%。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的授予第二类限制性股
票第一个归属期的归属条件已成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董
事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国
证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（四） 部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告
编号：2023-072）。
三、本次限制性股票归属的具体情况
1、归属日：2024 年 1 月 19 日
2、本次归属第二类限制性股票数量：880,000 股
3、本次第二类限制性股票归属人数：30 人
4、归属价格：27.86 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、本次归属具体情况如下表所示：
本次可归 本次归属
获授的限制 占授予限制性 属限制性 数量占已
姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 股票激励 获授限制
（万股） 例 数量（万 性股票的
股） 比例
董事、副总经
周辉 20 11.36% 10 50%
理
董事、副总经
张骁 10 5.68% 5 50%
理
钱亚萍 董事 20 11.36% 10 50%
董事、财务总
曹菊芬 10 5.68% 5 50%
监
副总经理、董
钱雅琴 20 11.36% 10 50%
事会秘书
核心骨干人员 25 人 96 54.55% 40 50%
合计 176 100% 88 50%
注：1、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职及不符合归属条件的激励对象限制性
股票后的数量。
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
四、本次限制性股票第一个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排
1、本次归属的限制性股票上市流通日：2024 年 1 月 19 日
2、本次归属股票的上市流通数量：880,000 股，占归属前公司总股本的 1.12%；
其中，高管锁定股 300,000 股。
3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司
董事、高级理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
五、验资及股份登记情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 27 日出具了《验
资报告》（苏公 W【2023】B121 号）。截至 2023 年 12 月 27 日止，公司已收到
周辉等 30 名激励对象缴纳的新增出资额合计人民币 24,516,800.00 元(大写:贰仟
肆佰伍拾壹万陆仟捌佰元整)，其中：新增注册资本人民币 880,000.00 元，资本
公积人民币 23,636,800.00 元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二
类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2024 年 1
月 19 日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对公司的影响
（一）本次归属对公司股本结构的影响
本次变动前 本 次 变 动 增 减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（+,-）（股）数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流
36,870,647 47.09 +300,000 37,170,647 46.94
通股
首发前锁定股 25,560,000 32.64 0 25,560,000 32.28
首发后锁定股 3,636,647 4.64 0 3,636,647 4.59
高管锁定股 7,674,000 9.80 +300,000 7,974,000 10.07
二、无限售条件股份 49,106,667 52.91 +580,000 42012667 53.06
三、总股本 78,303,314 100.00 +880,000 79,183,314 100.00
注：董事和高级管理人员归属的股份，将根据有关规定按照 75%予以锁定。以上股本结构的变动情况以归
属完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件，公司控制
权不会发生变化。
（二）每股收益调整情况
根据公司 2023 年第三季度报告，公司 2023 年前三季度实现归属于上市公司
股东的净利润为 137,381,477.57 元，基本每股收益为 1.84 元/股。
本次归属完成后公司总股本将由 78,303,314 股增加至 79,183,314 股，按照新
股本计算的 2023 年前三季度基本每股收益为 1.73 元/股。本次限制性股票归属
事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、律师出具的法律意见书
公司就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项已取得了现阶段必要的批
准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定；本激励计划已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次归属的
归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。
九、备查文件
1、《苏州翔楼新材料股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《苏州翔楼新材料股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
3、独立董事发表明确同意的独立意见；
4、监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核
查意见；
5、《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性
股票作废事项的法律意见书》；
6、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州翔楼新材料股份
有限公司验资报告》（苏公 W【2023】B121 号）。
特此公告。
苏州翔楼新材料股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 17 日
