证券代码：301160         证券简称：翔楼新材         公告编号：2024-014




                   苏州翔楼新材料股份有限公司

               第三届董事会第十五次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会
议（以下简称“本次会议”）已于 2024 年 4 月 1 日以书面及邮件方式通知了全体
董事，会议于 2024 年 4 月 11 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长钱
和生先生召集并主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中刘庆雷、杨春福
以通讯方式参加。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召
集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《苏州翔楼新材料股份有限
公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，形成以下决议：
    1、审议通过了《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
    董事会认真审议了公司《2023 年度总经理工作报告》，一致认为该报告真
实、准确、客观地反映了 2023 年度公司管理层落实董事会决议、管理生产经营、
执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2、审议通过了《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
    经公司董事会审议，认为该报告真实、准确、客观的反映了公司董事会 2023
年度在公司战略规划、经营管理、公司治理方面所取得的工作成果。
    公司独立董事朱建华先生、杨春福先生、刘庆雷先生分别向董事会 递交了
《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
    独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，
董事会对该报告进行了评估并出具了《董事会关于在任独立董事独立性情况评
估的专项意见》。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会
关于在任独立董事独立性情况评估的专项意见》、《2023 年度独立董事述职报
告》（朱建华）、《2023 年度独立董事述职报告》（杨春福）、《2023 年度独
立董事述职报告》（刘庆雷）以及《2023 年度董事会工作报告》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


    3、审议通过了《关于公司<2023 年年度报告>及摘要的议案》
    董事会认真审议了公司《2023 年年度报告》及摘要，认为公司 2023 年年
度报告及摘要的内容真实、准确、完整的反映了公司 2023 年度经营情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。《 2023 年年度报告摘要》
同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


    4、审议通过了《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
    经审议，全体董事一致认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实
的反映了公司 2023 年的财务状况和经营成果。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年度财务决算报告》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


    5、审议通过了《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
    经审议，全体董事一致认为：公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》所载信息真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司 2023 年度
募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关监管要求，准确、完整的反映了 2023 年度公司募集资金的
存放、使用与管理情况，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致，符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》，不存在募集资金存放和违规使用的情形，亦不存在变相改变募集资金用
途、损害股东利益的情形。同意公司编制的《2023 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》。
    保荐机构对本议案出具了专项核查意见。公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）对该议案出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
    经审议，全体董事一致认为：为了保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟
续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年审计机构，并提请
股东大会授权公司经营管理层根据 2024 年度审计工作量及市场价格水平确定年
度审计费用。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于续聘会计师事务所的公告》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


    7、审议通过了《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    经审议，全体董事一致认为：公司编制的《2023 年度内部控制自我评价报
告》真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司内部控制
制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的
实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的
控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。公司编制的
《2023 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制
的实际情况。
    保荐机构对本议案出具了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


    8、审议通过了《关于确认公司 2023 年度董事薪酬及制定 2024 年度薪酬
方案的议案》
    根据公司各董事的贡献，公司确认了 2023 年度各董事的薪酬，详见公司
2023 年年度报告第四节“公司治理”七“董事、监事和高级管理人员情况”。
同时，制定 2024 年度董事薪酬方案如下：
    （1）适用对象：公司董事。
    （2）薪酬方案：独立董事津贴为 8 万（含税）/年；非独立董事根据其在
公司（或子公司）的具体任职岗位领取基础薪酬，基础薪酬按月发放，绩效奖
励根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定，不再额外领取董事职
务津贴。
    表决结果：本议案涉及全体董事，基 于 谨 慎 性 原 则 ，全体董事回避 表决，
与 会 董事 一 致 同 意 将 本议案直接提交公 司 2023 年 年 度 股东大会审议。


    9、审议通过了《关于确认公司 2023 年度高级管理人员薪酬及制定 2024
年度薪酬方案的议案》
    根据公司各高级管理人员的贡献，公司确认了 2023 年度各高级管理人员的
薪酬，详见公司 2023 年年度报告第四节“公司治理”七“董事、监事和高级管
理人员情况”。同时，制定 2024 年度高级管理人员薪酬方案如下：
    （1）适用对象：公司高级管理人员。
    （2）薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司（或子公司）的具体任职
岗位领取基础薪酬，基础薪酬按月发放，绩效奖励根据公司当年业绩完成情况
和个人工作完成情况确定。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票（关联董事钱和
生、唐卫国、周辉、张骁、曹菊芬、钱亚萍回避表决）。


    10、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
    经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属
于上市公司股东的净利润 200,715,091.24 元，母公司净利润为 201,843,140.21
元。根据《公司章程》，提取法定公积金 20,184,314.02 元后，截至 2023 年 12
月 31 日，母公司累计未分配利润为 541,134,679.78 元，公司合并报表累计未分
配利润为 539,593,226.83 元。
    公司事会提议拟定 2023 年度利润分配预案为：以本次董事会决议日总股本
79,183,314 股扣除回购账户股份 1,954,204 股后的股份数 77,229,110 股为基数，
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 10.10 元（含税），合计派发现金红利
78,001,401.10 元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，
剩余未分配利润结转以后年度分配。
    如自本次分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日前公司分 配预案
的股本基数发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
    董事会认为：公司 2023 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，
不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于公司 2023 年度利润分配预案的公告》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    11、审议通过了《关于公司 2024 年度向银行申请授信额度的议案》
    经审议，董事会一致同意：为满足公司经营资金需求，公司（含控股子公
司）拟向银行申请额度不超过人民币 14 亿元（含）的授信额度，授信业务范围
包括但不限于流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、信用证等，上述额度
内可循环使用。如银行等金融机构要求提供担保，则公司或控股子公司可用自
有资产提供抵押、质押或者公司向控股子公司提供担保、控股子公司向公司提
供担保、控股子公司之间相互提供担保。授权期限为自 2023 年年度股东大会审
议通过之日起 12 个月。该额度是根据公司经营目标及总体发展计划初步预计
的，授信额度不等于公司的实际融资金额。公司实际授信额度以银行最后审批
的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司董
事会提请股东大会授权经营管理层在该额度范围内办理授信、贷款等业务的相
关手续，签署各项法律文件，授权有效期自 2023 年年度股东大会审议通过之日
起一年。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于公司 2024 年度向银行申请授信额度的公告》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


    12、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
    鉴于公司已完成 2023 年度向特定对象发行股票及 2022 年限制性股票第一
个归属期归属股份的股份登记工作，公司总股本由 74,666,667 股变更为
79,183,314 股，注册资本由 74,666,667 元变更为 79,183,314 元，公司拟相应修
订《公司章程》并办理工商变更登记事宜，同时授权公司管理层于股东大会审
议通过后向工商登记机关办理相关事宜。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


    13、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议
案》
    为提高募集资金和自有资金使用效率，合理增加公司收益，为公司及股东获
取更多回报，公司在不影响募投项目建设和使用、确保资金安全的前提下，拟使
用额度不超过 20,000 万元人民币（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不
超过 20,000 万元人民币（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自公司董
事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。
同时，董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相
关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。

    保荐机构对本议案出具了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    14、审议通过了《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度
履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
    根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，董事会审
计委员会对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度履职情况进行了
评估。经评估，2023 年度公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合
规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的
报告》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    15、审议通过了《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》

    董事会提议于 2024 年 5 月 16 日召开公司 2023 年年度股东大会，本次股东
大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，对上述需要股东大会审议的
议案进行审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件
    1、《第三届董事会第十五次会议决议》；
    2、 深交所要求的其他文件。


    特此公告。


                                              苏州翔楼新材料股份有限公司
                                                       董事会
                                                    2024 年 4 月 12 日